荃银高科与金色农华合资成立安徽荃华种业

证券代码：300087          证券简称：荃银高科        公告编号：2017-067


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550 号文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”/“本公司”/“荃银高科”）于 2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股 1,320 万股，每股面值 1 元，每股发行价 35.60 元，共募集资金总额人民币 469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587 元后，公司实际募集资金净额为人民币 426,839,413 元。该项募集资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第 53 号验资报告。

    根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》（财会[2010]25 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用 5,882,193.30 元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用 37,198,393.70 元，实际募集资金净额为人民币432,721,606.30 元，超出 10,030.46 万元的计划募集资金投资项目资金需求 33,241.70 万元。上述募集资金已实行专户存储。

    二、超募资金已使用及当前结存情况

    1、2010 年 8 月 17 日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金 979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司 51%股权，包括评估、审计等相关费用，该项目共使用超募资金 1,006.20 万元。

    2015 年 6 月 18 日，经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司转让所持四川竹丰种业有限公司全部股权并终止该超募资金项目投资。

    2、2010 年 11 月 25 日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 1,530 万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股 51%），该项目已完成投入，共使用超募资金 1,530 万元。

    另外，该次董事会同时审议通过的关于使用超募资金 1,120 万元增资成立陕西荃银登峰种业有限公司项目已于 2013 年 8 月全部转让，公司累计投入超募资金 620 万元。

    3、2011 年 1 月 14 日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金 3,200 万元永久补充流动资金。该笔资金已于 2011年 1 月 20 日支付完毕。

    4、2011 年 3 月 29 日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金 2,205 万元收购安徽华安种业有限责任公司 52%股权。该项目已完成投入，共使用超募资金 2,200 万元。

    5、2011 年 6 月 2 日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金 80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优 143”独占使用权。

    6、2011 年 6 月 24 日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000 万元永久补充流动资金。

    7、2011 年 7 月 14 日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金 2,397.70 万元收购安徽省皖农种业有限公司 54%股权并对其增资至注册资本 3,000 万元。该项目已完成投入，共使用超募资金 2,393.70 万元。

    8、2011 年 8 月 25 日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金 420 万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。

    9、2011 年 9 月 13 日、2011 年 9 月 30 日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金 2,348 万元、432.40 万元收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%股权和对其增资。该事项经 2011 年 10 月 25 日召开的公司 2011 年第三次临时股东大会审议通过。

    该项目已完成投入，累计使用超募资金 2,795.40 万元。

    10、2011 年 10 月 28 日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金 280 万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。

    11、2012 年 1 月 13 日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金 300 万元购买杂交玉米品种“高玉 2067”生产经营权。

    12、2012 年 4 月 9 日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金 499 万元购买了杂交玉米新品种“阳光 98”独占生产经营权。

    13、2012 年 7 月 18 日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于 2013 年 1 月 10 日足额归还。

    14、2012 年 7 月 27 日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金 5,500 万元为新增玉米/小麦等种子产业建设配套设施。

    2014 年 6 月 6 日，经第三届第二次会议审议通过，公司决定使用超募资金 2,496.48 万元增加对“玉米/小麦等种子产业建设配套设施项目”投资。公司对该项目累计投入超募资金 7,996.50 万元。

    15、2012 年 9 月 14 日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金 1,134.04 万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资；使用 216.2776 万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。

       16、2012 年 9 月 27 日，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金 147.28 万元购买国审小麦新品种“南农 0686”在安徽、河南、湖北三省区域的独占生产经营权。该品种的购买款项已全部支付完毕，累计使用超募资金 140 万元。

       17、2013 年 1 月 23 日，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司使用超募资金 480 万元、1,000 万元、3,000 万元分别购买杂交玉米品种“德农利 10 号”独占生产经营权、在阜阳市建设玉米/小麦种子加工仓储中心和暂时补充流动资金。公司已从超募资金专户中向上述项目分别支付了 480 万元、120 万元和 3,000 万元，其中 3,000万元用于暂时补充流动资金的超募资金已于 2013 年 7 月 8 日足额归还至募集资金专项账户。

       2015 年 6 月 30 日，经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，公司终止了该超募资金投资项目并收回前期预付土地购置 111 万元，该项目累计使用超募资金 9 万元。

       18、2013 年 5 月 3 日，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金 900 万元参与组建杂交水稻分子育种平台项目。

       19、2013 年 5 月 17 日，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司使用超募资金 510 万元、795 万元分别设立了广西荃鸿种业发展有限公司（现已更名为广西荃鸿农业科技有限公司）、安徽荃银超大种业有限公司。

       20、2013 年 5 月 30 日，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司使用超募资金 480 万元对安徽荃银种业科技有限公司增资。

       21、2013 年 6 月 18 日，经第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司使用超募资金 1,365.26 万元合资设立了安徽全丰种业有限公司。

       22、2013 年 7 月 17 日，经第二届董事会第三十四次会议审议通过，公司使用超募资金 3,000 万元暂时补充流动资金。该笔资金已于2014 年 1 月 9 日前足额归还。

       23、2013 年 12 月 11 日，经第二届董事会第三十八次会议审议通过，公司使用超募资金 120 万元合资设立了安徽荃银高科瓜菜种子有限公司、使用超募资金 500 万元独资设立了安徽荃优种业开发有限公司。

       24、2014 年 7 月 16 日，经第三届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金 100 万元参与组建种子电子商务平台公司--北京爱种网络科技有限公司。

       25、2015 年 1 月 5 日，经第三届董事会第九次会议审议通过，公司使用超募资金 500 万元购买了银行短期保本保收益型理财产品，该产品已于 2015 年 4 月 10 日到期，公司已收回本金并获得收益 5.80万元。

       26、2015 年 4 月 22 日，经第三届董事会第十五次会议审议通过，公司使用闲置超募资金 1,300 万元购买银行短期保收益型理财产品，该产品已于 2015 年 7 月 2 日到期，公司已收回本金并获得收益 8.78万元。

       27、2015 年 8 月 24 日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用闲置超募资金不超过 1,600 万元滚动购买银行短期保本型理财产品。本次投资期限于 2016 年 8 月 23 日到期，期间公司未使用超募资金进行投资。

       28、2016 年 10 月 19 日，经第三届董事会第三十四次会议审议通过，同意公司使用闲置超募资金不超过 1,200 万元额度滚动购买银行短期保本型理财产品，投资期限不超过 12 个月（含），自董事会审议通过之日起 1 年内有效。2016 年 10 月 25 日（起息日为 2016年 10 月 26 日），公司实际使用超募资金 1,100 万元购买了理财产品，该产品于 2017 年 4 月 20 日到期，公司已收回本金并获得收益 16.44万元。2017 年 4 月 21 日，公司继续使用超募资金 1,100 万元购买了银行理财产品，该产品期限为 93 天（起息日为 2017 年 4 月 26 日），
将于 2017 年 7 月 28 日到期。

    另外，经本次董事会会议审议通过，同意公司使用超募资金 510万元对广西荃鸿农业科技有限公司增资，该笔出资款已于 2016 年 12月 28 日支付到位。

    截至 2017 年 7 月 31 日，上述超募资金专项账户余额（本息）合计 1,217.23 万元。

    三、关联交易事项概述

    1、为加快开发公司种质资源，有效提高新品种开发的市场效益，2017 年 8 月 8 日，公司与北京金色农华种业科技股份有限公司（以下简称“金色农华”）签署了《合资经营协议书》，双方拟共同投资设立注册资本 3,000 万元的安徽荃华种业科技有限公司（以下简称“荃华种业”/“合资公司”），通过强强联合、优势互补，共同发展现代种业。本次投资，公司将以超募资金账户全部余额（具体以出资时超募资金账户的全部余额为准）及自有资金合计出资 1,530 万元，投资完成后，合资公司将成为公司控股子公司，公司持股比例 51%。

    2、金色农华系本公司持股 5%以上股东北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”）的控股子公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，金色农华为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2017 年 8 月 8 日召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过《关于使用超募资金合资设立安徽荃华种业科技有限公司暨关联交易的议案》（审议结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权）。公司独立董事对该次关联交易事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。

    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    四、关联方基本情况

    1、公司名称：北京金色农华种业科技股份有限公司

    2、公司住所：北京市海淀区中关村大街 27 号中关村大厦 14 层1406 室

    3、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

    4、成立日期：2001 年 10 月 16 日

    5、法定代表人：李绍明

    6、统一社会信用代码：91110108600377178H

    7、注册资本：41,250 万元

    8、经营范围：技术开发；销售、进出口农作物种子；生产农作物种子（分公司经营）；加工、包装、批发、零售杂交水稻和杂交玉米。（农作物种子经营许可证有效期至 2018 年 03 月 29 日）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

    9、主要股东：北京大北农科技集团股份有限公司持股 73.22%，李绍明及其他股东合计持股 26.78%。

    10、实际控制人：邵根伙

    11、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

    金色农华前身为北京金色农华种业科技有限公司，由大北农、北京科高大北农饲料有限责任公司合资设立而成，注册资本 3,000 万元，2013 年 6 月整体变更为股份有限公司。注册资本历经多次变更，现为 41,250 万元；股权历经多次转让，现大北农持股 73.22%，李绍明及其他股东合计持股 26.78%。

       金色农华是集繁育、生产、加工、推广为一体的种业企业，目前主营业务为水稻、玉米等农作物种子的生产与销售。金色农华在杂交水稻种子市场推广方面有着突出的竞争力，杂交水稻销售额位居行业前列。

       12、2016 年度主要财务数据：

       2016 年度，金色农华实现营业收入 700,836,431.69 元、净利润71,905,378.39 元；截止 2016 年 12 月 31 日，其净资产为 732,967,355.94元。

       13、关联关系说明：金色农华为公司持股 5%以上股东大北农的控股子公司，大北农持有其 73.22%股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，金色农华为本公司关联方，因此，本次交易构成关联交易。

       五、关联交易标的基本情况

       1、公司名称：安徽荃华种业科技有限公司

       2、注册资本：3,000 万元人民币

       3、公司类型：有限责任公司

       4、注册地址：安徽省合肥市

       5、经营范围：水稻、玉米等大田农作物种子的科研、生产、经营及相关技术服务。

       以上信息，以工商登记机关最终核准结果为准。

       六、交易的定价政策及定价依据

       本次关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，出资额系交易双方根据市场情况及合资公司经营业务发展需要并遵循公开、公平、公正的原则协商确定，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形。

       七、《合资经营协议书》的主要内容

       1、出资情况

    （1）出资额度及比例

    本公司认缴出资人民币 1,530 万元，占注册资本的 51％；金色农华认缴出资人民币 1,470 万元，占注册资本的 49％。

    （2）出资到位时间

    双方认缴出资分期到位，首期出资占注册资本的 1/2；首期出资，将在协议签订、获得法定程序批准，且在合资公司银行账户开立后10 个工作日内到位。

    剩余认缴出资将根据合资公司实际情况，并不晚于 2018 年 12 月31 日前到位，具体出资到位时间由双方协商确定。

    （3）出资方式：现金出资。

    2、合资公司管理

    （1）双方同意，依据《公司法》，合资公司成立后，股东会会议按照实缴出资比例行使表决权，股东会的表决事项按照表决权比例多数决，特别事项按照《公司法》规定执行；涉及公司质押、抵押、担保、购买或转让品种权、对外借款，以及超过最近一期经审计总资产10%的投资或资产处置事项需经全体股东一致通过。股东按照实缴出资比例进行利润分配，原则上每年分红占可分配净利润的比例不低于40%，如合资公司有发展需要，则分红方案由股东方另行协商。

    （2）合资公司设立董事会，董事会由 3 名成员组成，其中本公司委派董事 2 名，金色农华委派董事 1 名。

    （3）合资公司不设监事会，设监事 1 名，监事由金色农华委派。

    （4）合资公司的董事长及财务负责人由本公司提名，总经理由金色农华提名，董事会讨论决定。

    3、合资公司的定位

    合资公司成立后，将重点做好由双方资源配组品种的开发工作，并整合行业内优势资源，着力开展种子生产经营工作，通过 3-5 年努力，打造具有核心竞争力且具有一定市场份额和影响力的育繁推一体化现代种业公司。

    4、违约责任

    合资双方任何一方未按照协议约定的出资数额、方式或时间足额出资，造成合资公司设立延迟、设立不能或者设立后无法正常经营的，除应当向合资公司足额缴纳出资外，还应当向守约方承担违约责任。每逾期一日，违约方应向守约方支付未履行部分万分之一的违约金。

    5、生效日期

    经合资双方签字盖章并经本公司董事会审议通过后生效。

    八、交易目的、风险及对上市公司的影响

    1、交易的目的

    荃银高科、金色农华均为中国种业十大信用明星企业之一。荃银高科拥有较强的杂交水稻科研实力，金色农华在种业市场推广方面有着突出的竞争力。本次公司拟与金色农华共同设立合资公司的主要目的是将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。

    2、本次交易存在的风险

    （1）市场风险

    由于当前种子行业竞争异常激烈，各种优良新品不断推出，尤其是近两年品种呈现“井喷”状态。2017 年已通过国家审定的水稻品种 178 个，其中杂交籼稻品种 160 个，同比增长 171.2%。今后杂交水稻种子市场竞争将更加激烈。如果种子企业服务流程和渠道管理不适应市场，则难以实现市场份额的扩大和巩固。为此，合资公司在业务开展中不仅要有适应市场需要的品种，更要加强渠道建设、服务管理和品牌建设，系统控制市场风险。

    合资公司将充分利用双方股东的上市公司优势，荃银高科的品种优势，金色农华的营销优势，创建更加具有综合优势的平台。

    （2）运营管理风险

    合资公司成立后，其硬件设施、人员配置、制度建设、销售网络、生产基地等都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否尽快、顺利完成各方面建设，实现健康高效运营并获得预期收益等存在一定的不确定性。

    为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对合资公司进行科学管理，促进合资公司健康发展。

    3、对本公司的影响

    本次交易有利于充分发挥合资双方优势，整合农作物种业资源，实现强强联合、优势互补，共同打造具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业，发展现代种业；有利于加快开发公司种质资源，提高新品种开发的市场效益，提升公司盈利能力和市场竞争力，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东利益。

    本次关联交易是合作双方遵循公开、公平、公正的进行，以达到互惠互利目的，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，2017 年 5 月 15日，公司与大北农全资子公司北京大北农生物技术有限公司签订了《技术开发（合作）合同》，双方将在抗虫、耐除草剂玉米品种开发方面进行合作，该关联交易总金额为 40 万元。

    十、独立董事和保荐机构意见

    1、独立董事事前认可意见

    公司与关联方金色农华共同投资设立合资公司，目的是将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。

    本次关联交易符合相关法律、法规的规定，合资经营协议中约定的出资额系合作双方根据市场情况及经营业务发展需要并遵循公开、公平、公正的原则地协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

    2、独立董事独立意见

    （1）公司拟与关联方金色农华共同设立合资公司，目的是将将双方前期在科研领域的交流与合作拓展至市场推广领域，促进双方资源配组品种的开发，实现新品种效益的最大化，强强联合、优势互补，探索现代种业发展新模式。

    （2）本次关联交易完全按照“平等自愿，互惠互利”的原则进行，关联交易涉及的出资规模适度，符合市场情况及合资公司发展需要，是公开、公平、公正的，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体利益。公司已履行的相关决策程序合法有效。

    （3）本次超募资金使用计划系为促进公司主营业务发展，不存在变相改变募集资金投向的情形；公司已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的规定；投资各方将按注册资本比例同步出资，不存在损害公司及全体投资者利益的情形。

    因此，我们同意公司使用超募资金账户全部余额与关联方共同设立合资公司暨关联交易的事项。

    3、保荐机构意见

    国元证券股份有限公司经核查后认为，荃银高科本次拟使用全部剩余超募资金（具体金额以实际出资时公司超募资金账户的全部余额为准）合资设立控股子公司荃华种业，系服务于公司主营业务，符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向。

       本次超募资金使用事项已经公司董事会会议审议通过，独立董事亦发表明确同意意见，符合中国证监会及深圳证券交易所等相关规定。

       因此，国元证券股份有限公司对荃银高科本次使用剩余超募资金合资设立控股子公司荃华种业之事项无异议。

       十一、备查文件

       1、第三届董事会第四十三次会议决议；

       2、独立董事独立董事关于公司与关联方共同设立合资公司暨关联交易事项的事前认可意见；

       3、 独立董事关于第三届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；

       4、第三届监事会第二十七次会议（临时会议）决议；

       5、《国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用剩余超募资金合资设立控股子公司事项的核查意见》；

       6、《合资经营协议书》；

       7、中国证监会和深交所要求的其他文件。

       特此公告