安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金对辽宁铁研种业科技有限公司进行增资的公告
来源：中国证券网
证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2011-057
安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金对辽宁铁研种业科技有限公司进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发行人民币普通股1,320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总额人民币469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,172,193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,908,393.70元，实际募集资金净额为人民币432,011,606.30元，超出10,030.46万元的募集资金投资项目资金需求33,170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。
2、超募资金已使用及当前结存情况
（1）2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投入，共使用超募资金1,006.20万元。
（2）2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资金1,530万元和1,120万元。
（3）2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金3,200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金专户中支付。
（4）2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投入，共使用超募资金2,194万元。
（5）2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6月2日支付80万元的购买品种资金款。
（6）2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专户中支付。
（7）2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本3,000万元，其中购买股权款为1,028.70万元，增资款为1,350万元，相关中介费用为19万元。截至2011年9月28日，该项目已累计投入2,378.70万元，投资进度为99.21%。
（8）2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011年9月9日从超募资金专户中支付。
（9）2011年9月13日，经第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超募资金2,348万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权。2011年9月27日使用超募资金预付收购股权款60%，金额为1,408.80万元。
截至2011年9月28日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计173,019,449.51万元。
二、本次增资事项概述
1、增资方案及资金用途
（1）增资方案
2011年9月13日，荃银高科与铁岭市农业科学研究院（以下简称“铁岭农科院”）签署了《合作协议》，双方计划在荃银高科收购辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业”或“标的公司”）股权变更事项办理完成后15日内，由荃银高科与铁岭农科院科研骨干及标的公司经营管理团队（以下统称“自然人”）共同以现金方式对标的公司增加注册资本800万元，每份出资单价1元，合计现金出资800万元，其中：荃银高科按持股比例54.05%出资432.40万元；自然人出资367.60万元；自然人具体名单在标的公司申请办理工商变更登记之前由荃银高科与铁岭农科院共同确定；标的公司原股东铁岭农科院不参与本次增资。本次增资后荃银高科、铁岭农科院和自然人持有标的公司的股权分别为54.05%、32.92%和13.03%。（注：本次增资方案尚需获得铁岭农科院之股权管理部门批准。）
（2）增资用途及借款形成过程
本次增资总额800万元全部用于偿还借款。2010年10月，经上海阔海投资有限公司（系标的公司54.05%股权的出让方北京嘉农种业有限公司的独资股东）授权，铁研种业在中国农业银行办理现金管理服务申请由上海阔海投资有限公司提供现金，铁研种业需要资金时即由上海阔海投资有限公司及时提供现金借款，由中国农业银行办理相关现金管理服务。铁研种业、上海阔海投资有限公司、中国农业银行三方就上述事项签署了《现金管理服务协议》。截至2011年8月31日，标的公司欠上海阔海投资有限公司的借款本金余额为1,201万元。铁研种业的借款资金主要用于公司经营用地、固定资产的购置以及营运资金周转等。现因北京嘉农种业有限公司出让其所持标的公司全部股权，标的公司需要对上述借款本息及时偿还。因此，标的公司本次现金增资额800万元将全部用于偿还以上借款。
2、董事会审议情况
2011年9月30日，公司第二届董事会第九次会议审议《关于使用超募资金对辽宁铁研种业科技有限公司增资的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，独立董事亦发表了明确同意意见。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
由于荃银高科第二届董事会第八次会议审议通过的《关于使用超募资金收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权的议案》尚需提交公司股东大会审议，而本次增资是荃银高科收购铁研种业股权的相关交易及重要组成部分，因此，本次增资将与股权转让事项一并提交公司2011年第三次临时股东大会审议。
三、标的公司基本情况
1、标的公司注册情况
铁研种业成立于2002年12月12日；注册资本3,031万元；法定代表人：王巍；公司住所：辽宁省铁岭市银州区柴河街南段238号；经营范围：农作物种子批发、零售、生产和农业技术研究、开发、咨询及其技术转让、技术服务等。
2、标的公司资产情况
根据国浩皖审字[2011]第060号审计报告，截至2011年8月31日，铁研种 业资产总额3,799.36万元，负债总额1,293.34万元，归属于公司股东的净资产
2,506.02万元。根据中铭评报字[2011]第9026号评估报告，铁研种业全部权益价
值评估值 4,396.28 万元，比账面净资产评估增值 1,890.26 万元，增值率为
75.43 %。经审计的铁研种业财务状况如下：
简要资产负债表（单位：元）
项目 2011年8月31日 2010年12月31日
合并 母公司 合并 母公司
资产总计 37,235,316.46 37,993,578.97 53,331,049.08 52,774,875.01
流动资产 14,806,597.37 13,299,298.47 33,434,731.48 30,810,030.39非流动资产 22,428,719.09 24,694,280.50 19,896,317.60 21,964,844.62
负债合计 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31
流动负债 12,529,477.93 12,933,359.68 28,912,047.41 28,879,420.31所有者权益合计 24,705,838.53 25,060,219.29 24,419,001.67 23,895,454.70归属于母公司所 24,284,265.30 23,909,646.97
有者权益合计
简要利润表（单位：元）
项目 2011年1-8月 2010年度
合并 母公司 合并 母公司
营业收入 34,886,046.38 34,675,950.97 34,099,731.39 33,,739,632.89
营业利润 1,100,336.25 1,547,878.00 60,916.80 1,098,662.54
利润总额 684,815.45 1,564,468.40 -644,766.69 631,596.05
净利润 286,836.86 1,164,764.59 -822,665.28 454,746.96
四、荃银高科参与本次增资的具体事项
1、增资额
荃银高科拟按本次收购标的公司后的持股比例54.05%参与标的公司的本次
增资，荃银高科本次增资的金额为800×54.05%=432.40（万元）。
2、支付方式
上述增资款，荃银高科将在本次增资办理工商变更登记前向标的公司缴足。
3、资金来源
荃银高科参与本次增资的款项将使用首次公开发行股票超额募集资金支付。
五、增资的目的和对公司的影响
根据标的公司的资产负债结构和未来经营发展计划，荃银高科通过本次增资偿还借款计划引入新的管理团队将更加有利于标的公司的健康发展。
1、股东追加投入资本金并用于偿还借款，有利于标的公司轻装上阵。
标的公司本次增资偿还的借款主要用于经营用地、固定资产的购置以及营运资金周转等，本次通过股东现金增资并用于偿还借款，可以降低标的公司的债务负担和财务费用。
2、通过引进新的管理团队持股，有利于标的公司建立有效的激励机制。
通过本次增资引进铁岭农科院科研骨干及标的公司经营管理团队的自然人入股，可有效激励科研骨干和经营管理团队的工作积极性，使经营团队个人的发展目标与标的公司的发展目标更加一致，从而快速提升标的公司的经营业绩。
3、扩大标的公司注册资本有利于快速扩大经营规模，早日实现盈利目标。
铁研种业具有较强的玉米研发能力和较丰富的玉米品种，具备进一步加大市场开发的基本条件，增加其注册资本是实现标的公司安全稳定经营、扩大经营规模的内在需要。本次增资后铁研种业将通过迅速整合经营管理团队，加大市场拓展力度，加强管理等措施，做好“铁”牌优质玉米品种销售和推广，提升铁研种业盈利能力和综合运营能力。
综上，本次增资有助于荃银高科及收购后的铁研种业的主业发展并提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
六、独立董事和保荐机构发表的意见
1、独立董事意见
公司独立董事经审核后认为，公司在收购辽宁铁研种业科技有限公司（以下简称“铁研种业”）54.05%的股权后与科研骨干和经营管理团队共同对铁研种业进行现金增资并偿还部分借款，可以降低公司债务负担和财务费用，有利于建立有效的激励机制，促进铁研种业健康发展。铁研种业将在已有的较强玉米品种研发能力基础上，进一步加大市场开拓力度，扩大玉米生产经营，提升盈利能力和综合运营能力。
本次超募资金使用计划符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。超募资金的使用经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
同意公司使用超募资金432.40万元增资辽宁铁研种业科技有限公司事宜。
2、保荐机构意见
经核查，国元证券股份有限公司认为：荃银高科本次拟使用超募资金向收购后的铁研种业增资并用于其偿还借款，系荃银高科受让铁研种业54.05%股权事项的重要组成部分，铁研种业采取增资方式筹集偿债资金亦符合其财务资金现状；荃银高科本次超募资金使用符合其招股说明书对募集资金投向的承诺，以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第1号?超募资金使用（修订）》的有关规定；有助于荃银高科及收购后的铁研种业的主业发展并提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。
因此，国元证券股份有限公司同意荃银高科本次使用超募资金432.40万元向铁研种业增资并用于其偿还借款；该事项尚需经荃银高科股东大会会议审议通过。
七、公司说明与承诺
公司近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺本次向铁研种业增资并偿还借款后12个月内也不进行上述高风险投资。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第九次会议决议；
2、安徽荃银高科种业股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见》；
3、国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司相关事项的核查意见》；
4、荃银高科与铁岭农科院之《合作协议》；
5、《辽宁铁研种业科技有限公司增资扩股意向协议》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二一一年十月十日
