海南神农大丰种业科技股份有限公司关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的公告
证券代码：300189证券简称：神农大丰公告编号：2011-018
海南神农大丰种业科技股份有限公司关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将海南神农大丰种业科技股份有限公司（以下简称“公司” ）关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司（以下简称“湖南德天种业”）进行增资的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011] 264号文批准，向社会公开发行人民币普通股（A股）4000万股，发行价格每股24.00元，募集资金总额为960,000,000.00元，扣除各项发行费用88,311,490.00元，募集资金净额为871,688,510.00元，其中超募资金净额451,382,210.00元。中准会计师事务所有限公司已于 2011年3月 10日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具 “中准验字（2011）5001 号”《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存储制度。
二、超募资金使用情况
1、2011年5月31日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金9,000万元用于永久性补充公司流动资金。
2、2011年8月24日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于对湖南神农大丰种业科技有限责任公司增资的议案》，同意使用超募资金 7,000万元，以现金出资的方式对控股子公司湖南神农大丰种业科技有限责任公司进行增资。增资完成后，湖南神农大丰种业科技有限责任公司注册资本由人民币3,000万元增至人民币10,000万元，公司持股比例由原来的99%增至99.70%。
三、本次增资情况概述
1、交易基本情况
公司拟使用超募资金720万元，以现金出资的方式对湖南德天种业进行增资。增资完成后，湖南德天种业注册资本由人民币500万元增至1,020万元，公司将持有湖南德天种业50.98%的股权，湖南德天种业将成为公司的控股子公司。
2、依据《深圳证券交易所创业板股票上市股则》、《创业板信息披露业务备忘录1 号超募资金使用》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项属于公司董事会审议决策事项，不需要提交股东大会审议。
3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
四、增资对象的基本情况
1、湖南德天种业成立于2006年12月20日，注册地址为：常德市武陵区东郊乡新坡社区2组农资大市场8栋2楼；法定代表人为：徐思刚；经营范围：油菜及非主要农作物种子的经营、棉花种子的生产、加工、经营（凭许可证生产、经营）。湖南德天种业本次增资前股东为徐思刚、程鹏、潘建武、范建刚和周韵恬，分别持有湖南德天种业60%、22%、6%、6%和6%股份。
2、截至2011年7月31日，湖南德天种业总资产为438.06万元，净资产为410.72万元，2011年1-7月实现营业收入103.67万元，净利润-18.17万元（上述数据已经中准会计师事务所有限公司审计）。
2、湖南德天种业及其股东与本公司、本公司持股5%以上的股东以及本公司董监高人员不存在关联关系。
五、本次增资的审计及评估情况
公司聘请具有从事证券业务资格的中准会计师事务所有限公司对湖南德天种业进行了审计，并出具了中准审字（2011）5045 号审计报告；聘请北京中科华资产评估有限公司对湖南德天种业截至2011年7月31日的净资产进行了评估，并出具了中科华评报字（2011）第124号评估报告，经采用资产基础法评估，截2011年7月31日，湖南德天种业资产账面值438.07 万元，评估值742.85万元，增值304.78万元，增值率69.57%；负债账面值27.34 万元，评估值27.34万元，增值0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面值410.72 万元，评估值715.51万元，增值304.79万元，增值率74.20%。交易各方一致认可审计及评估结果。
六、本次增资扩股协议的主要内容
1、对湖南德天种业进行增资扩股，将该公司注册资本增加至人民币 1020万元，新增注册资本520万元。
2、公司以现金投资入股湖南德天种业，实际出资额为人民币720万元，其中，520万元计入湖南德天种业注册资本，占增资后湖南德天种业注册资本的50.98%，200万元计入湖南德天种业资本公积。
3、增资完成后，湖南德天种业及其股东应于增资扩股协议生效之日起 10日内完成修改原湖南德天种业公司章程、组建新的董事会、聘任经理层、办理营业执照变更及工商变更等事宜。
4、增资完成后，湖南德天种业应实施积极的利润分配政策，其弥补亏损和提取公积金后所余利润，应按照股东出资比例分配给股东。在其现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，湖南德天种业最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之五十，具体分红比例由湖南德天种业股东会审议决定。
七、本次增资的必要性与可行性分析
棉花种植在我国已经有悠久的历史，是我国的重要经济作物之一，也是我国纺织工业的主要原料。我国是世界上最大的棉花生产国和消费国，棉花作为重要的农产品和战略物资，它的生产和销售始终得到国家的高度重视。从上世纪九十年代开始，随着我国转基因抗虫棉技术的不断完善与运用，以及棉花种子市场的不断扩大、棉花价格的不断提高，转基因抗虫棉的产业化不仅具有巨大的经济效益，而且具有良好的社会效益和环境效益。
湖南德天种业所拥有的“湘杂棉15号”和“湘杂棉4号”具有较好的品种特性，“湘杂棉15号”主要优点是桃多、桃大、抗虫性强、不早衰、抗倒伏、花好捡，“湘杂棉4号”主要优点是抗虫性强、抗病、抗倒伏、结铃性强、不早衰、花好捡，综合竞争优势较强，以上棉花品种投放市场以来，市场需求增长旺盛，前景可观。
目前，我国种业呈现市场需求量巨大、竞争激烈和行业集中度逐步提高的趋势，国务院《关于加快推进现代农作物种业发展的意见》等多项政策的出台，给中国种业提供了一个良好的发展机遇。神农大丰作为现代民族种业高新技术企业，将抓住种业发展的大好时机，不仅要发挥做强杂交水稻种子业务的优势，而且要在棉花和油菜等农作物品种的研发和市场推广上有所作为。项目实施后，公司在利用湖南德天种业现有品种优势和技术优势的基础上，通过经营管理的提高、营销渠道的扩大和研发力度的加强等有力措施，不断拓展神农大丰在湖南区域的棉花制种面积和销售市场，实现产业升级，完善“育、繁、推”一体化，不断增强公司的品种、人才、市场等资源整合和利用能力，不断提升核心竞争力，增强可持续发展能力。
八、本次增资的风险分析
1、政策风险
本项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及公司的实际情况做出的，今年施行的《农作物种子生产经营许可管理办法》，进一步提高了从事种业经营的准入门槛，如果在新政限定的时间内不能实现有效增资和提升，湖南德天种业将面临着在国家种子产业重组和调整中被取消或限制营业资格的风险。
2、产品质量风险
种子在生产加工过程中由于人为因素、技术因素或气候因素等会造成种子质量问题，可能引起较大的社会影响及相应的经济索赔。如果未来由于公司管理不善等原因造成种子质量出现重大问题，将对公司的生产经营造成一定的风险。
3、自然灾害风险
由于种子的生产必须在特定的自然生态环境下进行，受旱、涝、冰雹、霜冻、台风等自然灾害及病虫害的影响较大。如果公司的制种基地突遇严重自然灾害或重大病虫害，将严重影响种子的产量和质量，对公司的生产经营带来不利影响。
4、市场竞争风险
由于湖南德天种业总体规模较小、产品研发实力较弱，将面临被国内外先进种业公司不断挤压的市场竞争风险，可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益。 5、管理运营风险
资金到位后，湖南德天种业的资产规模和经营规模将不断扩大，经营决策、风险控制的难度增加，对公司管理团队的管理水平及驾驭经营风险的能力带来一定程度的挑战，对公司的内部管理、生产组织、售后服务等都提出了更高的要求，如果公司在业务运作过程中不能实施有效控制和持续引进较高素质人才，将对公司的高效运转及管理效率带来一定风险。
九、剩余超募资金的使用
对于剩余超募资金，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号超募资金使用》等相关法律法规的要求，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，提交公司董事会或股东大会审议，并及时进行披露。
十、公司说明及相关承诺
公司过去12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺进行上述增资后的12个月内不进行上述高风险投资。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。
十一、董事会审议情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的议案》，同意公司使用超募资金人民币720万元对湖南德天种业进行增资。
十二、独立董事意见
公司独立董事认真核查后认为：公司本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；超募资金的使用方向符合公司的战略规划及市场发展的需要，超募资金的使用有利于促进公司业务扩展，进一步提升经营效益，符合全体股东利益，超募资金使用计划是合理的、必要的。我们一致同意公司使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司进行增资。
十三、保荐机构核查意见
（一）神农大丰本次使用部分超募资金对湖南德天种业增资事项已经公司第四届董事会第九会议审议通过，独立董事也发表了同意意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等有关规定。
（二）神农大丰对本次使用部分超募资金对湖南德天种业增资事项做了详细的分析，本次超募资金的使用有利于提高神农大丰的经营规模、拓展神农大丰在湖南区域的棉花制种面积和销售市场，实现产业升级，完善“育、繁、推”一体化，不断增强公司的品种、人才、市场等资源整合和利用能力，不断提升核心竞争力，增强可持续发展能力。本次超募资金的使用不会影响募集资金投资项目的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向的情形。
平安证券同意神农大丰使用超募资金中的 720 万元对湖南德天种业进行增资。
十四、备查文件
1、第4届董事会第9次会议决议；
2、独立董事关于使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的独立意见；
3、平安证券关于海南神农大丰种业科技股份有限公司使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的核查意见；
4、海南神农大丰种业科技股份有限公司使用部分超募资金对湖南德天种业有限公司增资的可行性研究报告；
5、中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》【中准审字（2011）5045号】；
6、北京中科华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》【中科华评报字（2011）第124号】；
7、海南神农大丰种业科技股份有限公司与湖南德天种业有限公司签订的《增资扩股协议》。
特此公告。
海南神农大丰种业科技股份有限公司董事会
2011年10月15日
