万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2012——005
万向德农股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议于2012年3月28日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室以现场表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事7人。于艳杰董事因故未能出席本次会议，委托王建华独立董事代为行使投票表决权。莫斐董事因故未能出席本次会议，委托宋立民董事代为行使投票表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由管大源董事长主持，会议以书面表决方式，最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2011年度董事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过了《公司2011年度财务决算报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2011年度利润分配预案》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
董事会拟定本次利润分配预案为：
经众环海华会计师事务所有限公司审计确认，公司2011年度实现净利润80,037,687.55元，根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,394,437.04元，加上年初未分配利润140,999,526.86元，减去上年度对股东的分配34,100,000.00元，累计未分配利润为181,542,777.37元（其中母公司未分配利润为67,124,714.75元）。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会拟定本次利润分配方案为：本次利润分配以2011年末总股本170,500,000股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利5115万元（含税）,剩余利润结转下一年度。
截止2011年12月31日，母公司共有资本公积22,090,280.74元，本年度公司不进行资本公积金转增股本，剩余利润结转下一年度。
以上分配预案需经公司2011年度股东大会审议通过。
5、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
6、审议通过了《公司董事会关于公司2011年度内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
7、审议通过了《续聘公司2012年度审计机构》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司续聘众环海华会计师事务所有限责任公司为公司2012年度审计机构，并向众环海华会计师事务所有限责任公司支付2011年度审计费用55万元。
8、审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票
因万向财务公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第六届董事会第五次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事、永明董事回避表决。具体内容详见《万向德农股份有限公司关于在万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告》。
9、审议通过了《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2012年度银行授信及贷款相关业务》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
10、审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2012年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司为控股子公司北京德农种业有限公司提供担保的公告》。
11、审议通过了《万向德农股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
公司根据中国证监会上市部函【2012】86号文件《关于做好2012年上市公司内部控制规范体系监管工作的通知》和中国证监会黑龙江监管局黑证监上字【2012】1号文件精神，制定了《万向德农股份有限公司2012年度内部控制规范实施工作方案》，具体内容详见上海证券交易所网站:www.sse.com.cn
12、审议通过了《补选公司第六届董事会独立董事候选人》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
因公司独立董事许学礼先生辞职导致公司独立董事人数低于董事会成员总数三分之一，根据公司章程及公司法规定需进行补选。
经公司大股东万向三农公司提名，公司董事会提名委员会审核通过，补选高子程先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
13、审议通过了《聘任何肖山为公司证券事务代表》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规规定，上市公司应设立证券事务代表，协助董事会秘书工作。我公司该职位长期空缺，监管部门在进行内控工作检查时，要求公司健全组织架构。经考察，公司决定聘任何肖山为公司证券事务代表。
14、审议通过了《召开公司2011年度股东大会》的议案
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票
具体内容详见《万向德农股份有限公司2011年度股东大会通知》。
特此公告！
万向德农股份有限公司董事会
2012年3月28日
附：
高子程先生简历：
高子程，男，1962年出生，中共党员，律师。历任中国有色地质勘查局108实验室主任、工程师、同和律师事务所律师、现任北京市康达律师事务所合伙人。长期从事法律工作，法律知识渊博，业务精通。
何肖山简历：
何肖山，女，1976年6月16日出生，汉族，大学本科。具有法律职业资格证书、律师执业证书。2003年1月--2005年5月，就任于黑龙江国安律师事务所，任专职律师。2005年5月至今，就职于万向德农股份有限公司，曾任法律事务主管、证券事务主管。具有丰富的法律、证券、财务方面的工作经验，并取得上海证券交易所任职资格。
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2012——006
万向德农股份有限公司关于
召开2011年度股东大会的会议通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
股东大会召开时间：2012年4月24日上午 10时
股权登记日：2012年4月17日
会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室
会议方式：本次会议采用现场方式
本次会议不采用网络投票方式
一、召开会议基本情况
1、大会召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2012年4月24日（星期二）上午10：00
3、会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室
二、会议审议事项
1、审议《公司2011年度董事会工作报告》的议案
2、审议《公司2011年度监事会工作报告》的议案
3、审议《公司2011年度财务决算报告》的议案
4、审议《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案
5、审议《公司2011年度利润分配方案》的议案
6、审议《续聘公司2012年度审计机构》的议案
7、审议《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案
8、审议《授权控股子公司北京德农种业有限公司办理2012年度银行授信及贷款相关业务》的议案
9、审议《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2012年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
10、审议《补选公司第六届董事会独立董事》的议案
本议案需上海证券交易所审核无异议后，股东大会方可进行表决。独立董事候选人的简历已在第六届董事会第五次会议决议公告中相应披露。
第六届董事会独立董事在股东大会上向全体股东做2011年度述职报告。
三、会议出席对象：
1、本公司董事、监事、非董事高级管理人员；
2、截止2012年4月17日交易结束时，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加；
3、有权出席会议的股东可以书面授权方式（授权委托书附后）委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。
4、股东应当以书面形式委托代理人（即本公告随附的股东大会适用的委托书或其复印件），委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署则该授权或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人，则其委托书应加盖法人印章或由其董事或正式委托的代理人签署 。
登记办法：
1、符合出席会议资格的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、身份证原件和复印件、股票账户卡、营业执照副本复印件；法人股东委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面授权委托书、法定代表人身份证复印件、代理人身份证原件和复印件、股票账户卡、法人股东营业执照副本复印件到公司证券部办理登记手续，以上证明文件需同时附上一份复印件，复印件上需加盖公章。
2、符合出席会议资格的个人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股票账户卡原件、代理人身份证原件到公司证券部办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式办理登记，参会时请持原件确认。
3、登记时间：来人面交：2012年4月23日 9：00—17：00
来函或传真：2012年4 月23日前（以抵达哈尔滨时间为准）
4、登记地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号万向德农股份有限公司
五、其它事项：
1、会期一天，出席会议的股东交通、食宿费自理。
2、公司地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号
3、联 系 人：霍光 何肖山
4、联系电话：0451—82368448
5、传 真：0451—82368448
6、邮 编：150090
六、附件：
1、授权委托书（复印有效）
万向德农股份有限公司董事会
2012年3月28日
附1：授权委托书（复印有效）
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席万向德农股份有限公司2011年度股东大会，并在该年度股东大会上依照股东指示就各议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表自行投票。
委托人签名（盖章）： 身份证号码：
委托人持有股数： 股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
有效期限：
受托日期： 年 月 日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 编号：2012-007
万向德农股份有限公司关于在
万向财务有限公司办理存贷款业务的关联交易公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：公司拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立账户内。
关联人回避事宜：关联人管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：该项关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，补充公司生产经营对流动资金的需要。
一、关联交易概述
万向德农股份有限公司（本文简称“公司”）拟向万向财务有限公司申请流动资金贷款，授信额度总额不超过2.5亿元人民币，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司在万向财务有限公司开立的账户内。
因万向财务有限公司与本公司是受同一最终控制人鲁冠球控制的关联单位，故本次在万向财务有限公司办理存贷款事项构成关联交易。公司与万向财务有限公司关联关系框架图如下：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案，关联董事管大源董事长、莫斐董事、李兆军董事、宋立民董事、鲁永明董事回避表决，会议最终以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了本次关联交易事项。
审议本议案时公司三名独立董事对本次关联交易全部投了同意票，并发表独立董事意见，独立董事意见详见本公告第五项。
本次关联交易金额超过了3000万元人民币，且已超过了公司2011年度经审计合并报表净资产的5%以上，本次关联交易需提交公司2011年度股东大会批准，与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权；本次关联交易不需要经有关部门批准。
二、关联方介绍
企业名称：万向财务有限公司
法定住所：浙江省杭州市萧山区生兴路2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：鲁伟鼎
注册资本：壹拾贰亿元
主营业务：万向财务有限公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等业务。
历史沿革：万向财务公司是经中国人民银行批准，于2002年8月22日成立的非银行金融机构，是浙江省第一家企业集团财务公司，依法接受中国银行业监督管理委员会的监管。万向财务有限公司注册资本金为12亿元人民币，其中万向集团持有57700万股，股权占比为48.08%；中国万向控股有限公司持有21600万股，股权占比为18%；万向钱潮股份有限公司持有21400万股，股权占比为17.83%；万向三农有限公司持有11500万股，股权占比为9.58%；万向德农股份有限公司持有7800万股，股权占比为6.5%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
定价政策：根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、目的：享受万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务。
2、影响：关联交易是在公开、公平、公正、诚信的原则上进行的，符合本公司的整体利益及股东的长远利益，有利于公司可持续发展，贷款额度主要用于补充公司生产经营对流动资金的需要。贷款余额存放在万向财务有限公司，通过万向财务有限公司的资金结算平台，有利于提高公司资金结算效率。
五、独立董事的意见
独立董事认为：本次关联交易遵循了"公平、公正、公允"的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司本次关联交易，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险；更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
六、备查文件目录
1、万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见书
万向德农股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2012——008
万向德农股份有限公司为控股子公司
北京德农种业有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：北京德农种业有限公司
本次担保金额及为其担保累计金额：3.5亿元人民币
本次是否有反担保：无
对外担保累计金额：9000万元人民币
对外担保逾期的累计金额：0元
一、担保情况概述
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，公司为北京德农种业有限公司在2012年度申请的在授信额度内的贷款提供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：北京德农种业有限公司
注册地址：北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座20层
法定代表人：于艳杰
经营范围：许可经营项目：生产种子（限分支机构经营）。一般经营项目：销售种子、化肥、农药（不含危险化学品农药）、农用地膜；委托加工复合肥；货物进出口；代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
注册资本：1亿元人民币
与上市公司的关联关系：北京德农种业有限公司为公司控股子公司
截止2011年12月31日末，公司总资产849,615,637.89 元，净资产269,879,757.05元，主营业务收入530,440,698.22 元，主营业务利润188,645,568.46 元，净利润102,596,365.85元。
三、董事会意见
为满足公司控股子公司北京德农种业有限公司现金流需要，经公司第六届董
事会第五次会议审议通过了《公司为控股子公司北京德农种业有限公司2012年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案。北京德农种业有限公司为公司持股92.78%的控股子公司，经营状况良好，为公司合并报表单位，是公司利润的主要来源。
本次担保不存在反担保。
根据中国证监会证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，本议案需提请公司2011年度股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告日，公司为北京德农种业有限公司贷款提供担保9000万元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
五、备查文件目录
万向德农股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
万向德农股份有限公司董事会
2012年3月28日
证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2012—009
万向德农股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
万向德农股份有限公司第六届监事会第四次会议于2012年3月28日在北京市海淀区中关村南大街甲6号铸诚大厦B座2001北京德农种业有限公司会议室召开。公司监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席简则成先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经充分讨论，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司2011年年度报告全文及摘要》的议案
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
公司监事会对公司2011年度报告进行全面审核后认为：
（1）公司2011年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2011年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能够真实地反映公司2011年年度的经营管理情况和财务状况。
（3）截止监事会发表本审核意见之时，未发现参与2011年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、审议通过了《公司2011年度监事会工作报告》的议案
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
3、审议通过了《公司2011年度社会责任报告》的议案
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
4、审议通过了《公司2011年度内部控制的自我评估报告》的议案
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票
特此公告!
万向德农股份有限公司监事会
2012年3月28日来源上海证券报)
