荃银高科：关于使用超募资金购买杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权的公告
证券代码：300087证券简称：荃银高科公告编号：2012-018
安徽荃银高科种业股份有限公司关于使用超募资金
购买杂交玉米新品种“阳光 98”独占生产经营权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金及超募资金基本情况
1、募集资金超募情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发行人民币普通股1，320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总额人民币469，920，000元，扣除承销费及其余发行费用43，080，587元后，公司实际募集资金净额为人民币426，839，413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5，172，193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37，908，393.70元，实际募集资金净额为人民币432，011，606.30元，超出10，030.46万元的募集资金投资项目资金需求33，170.70万元。公司对上述募集资金实行了专户存储。
2、超募资金已使用及当前结存情况
（1）2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股，并以超募资金支付此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目现已完成投入，共使用超募资金1，006.20万元。
（2）2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金1，530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用超募资金1，120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）。目前这两个项目已完成投入，分别使用超募资金1，530万元和1，120万元。
（3）2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金3，200万元永久补充流动资金。公司已于2011年1月20日将该笔资金从募集资金专户中支付。
（4）2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金2，205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目现已完成投入，共使用超募资金2，194万元。
（5）2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金80万元购买杂交水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6月2日支付80万元的购买品种资金款。
（6）2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金3，000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专户中支付。
（7）2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金2，397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本3，000万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2，393.70万元，其中购买股权款为1，028.70万元，增资款为1，350万元，相关中介费用为15万元。
（8）2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金420万元对控股子公司安徽荃银种业科技有限公司增资。该笔资金已于2011年9月9日从超募资金专户中支付。
（9）2011年9月13日、2011年9月30日，经公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2，348万元、432.40万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经2011年10月25日公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2，795.40万元，其中购买股权款为2，348万元，增资款为432.40万元，相关中介费为15万元。
（10）2011年10月28日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012年2月8日从超募资金专户支付。
（11）2012年1月13日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金300万元购买了杂交玉米品种“高玉2067”生产经营权的议案。该笔资金于2012年2月10日从超募资金专户中支付。截至2011年3月31日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计15，663.96万元。
二、本次交易概述
为进一步推动公司玉米产业快速发展，争取尽快产生效益，2012年4月9日，公司与漯河市阳光种业有限公司（以下简称“阳光种业”）签订了《阳光98独占生产经营权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），拟以超募资金499万元购买杂交玉米新品种“阳光98”的独占生产经营权。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2012年4月9日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用超募资金购买杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，该事项属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
三、交易对方基本情况
交易对方：漯河市阳光种业有限公司
法定代表人：刘付春
注册资金：500 万元
公司类型：有限责任公司
公司住所：漯河市源汇区漯舞路口东北角
四、交易标的基本情况
本次购买标的为杂交玉米新品种“阳光98”的独占生产经营权。该品种是阳光种业选育的杂交玉米品种， 2009年通过河南省审定（审定编号：豫审玉2009026），品种来源：Y98×Y96-281。
特征特性：该品种夏播生育期96天。株型紧凑，株高252cm，穗位高112cm；幼苗叶鞘浅紫色，全株叶片19-20片。果穗中间型，穗长15.9cm，穗粗4.8cm，穗行数14.5行，行粒数33.5粒；红粒，白轴，半硬粒型，千粒重312.8g，出籽率89.5%。
产量表现：2007年省区域试验，平均亩产587.1kg，比对照郑单958增产4.2%；2008年续试，平均亩产628.5kg，比对照郑单958增产5.0%；2008年省生产试验，平均亩产660.2kg，比对照郑单958增产9.5%。
五、交易协议的主要内容
1、成交金额：本次购买“阳光98”的独占生产经营权价格为人民币499万元。另外，“阳光98”亲本种子和杂交种子按双方约定的价格由交易对方有偿提供。
2、支付方式：《转让协议》签订后，荃银高科于2012年4月12日之前付款30%；5月15日之前支付60%转让款；余款待双方手续全部办妥后支付。
3、对违约责任的约定：
（1）阳光种业若违约授权其他单位或个人（包括阳光种业）生产、经营该品种，应赔偿荃银高科两倍的品种生产、经营权费用。
（2）阳光种业保证“阳光 98”包括亲本和其他任何单位没有知识产权纠纷，并保证该品种及亲本真实、可靠，也没有转基因成份，否则将赔偿给荃银高科带来的一切经济损失，并承担相应的法律责任。
4、《转让协议》生效条件：本协议自双方签字盖章后生效。
5、定价依据：根据当前市场高产、优质、抗逆性强的优良杂交玉米品种转让行情（一般省级审定的优良玉米品种转让价位 300～500 万元）和“阳光 98”在综合抗性和丰产性方面具有的较强优势以及收益预估，本次品种权转让价确定为人民币 499 万元。
6、支出款项的资金来源：本次品种转让款将全部以公司首次公开发行超额募集资金支付；亲本种子款和杂交种子款全部以公司自有资金支付。
六、购买杂交玉米新品种“阳光”的必要性及对公司的影响根据公司玉米产业发展战略规划，黄淮海地区是公司进入玉米产业的战略要地。但公司在玉米种子产业刚刚起步，短期内难以推出具有市场竞争力的新品种，为尽快实现玉米产业的突破，公司有必要通过购买品种权方式解决品种问题。
1、“阳光 98”适宜市场推广，风险较小
“阳光 98”于 2009 年通过河南省审定，经公司玉米/小麦专业公司的市场调研和考察，认为该品种大田表现抗病抗倒、产量稳定，无重大缺陷，且制种产量稳定。此外，“阳光 98”经阳光种业三年时间的推广，一直表现较好，且经销商对该品种普遍反映也比较好。
2、购买该品种可以快速进入黄淮海玉米市场
经考察，2012 年河南省审定通过的十几个玉米品种表现均不够突出，且转让价格偏高，亲本量很少，而“阳光 98”表现相对良好，购买该品种可填补公司在黄淮海玉米主市场的品种空白。公司明年即可将该品种申报安徽、河北、山东引种认定，如果表现顺利，两年可通过三省引种认定，公司将可在黄淮海区域建立销售网络体系，快速扩大销量。因此，购买该品种可以快速进入黄淮海玉米市场。
“阳光 98”现有亲本充足，玉米/小麦专业公司计划 2012 年安排制种 2000亩，约产种子 80 万公斤，预计明年可实现净利润 300 万元，这样两年即可收回全部投资。如果品种表现好，销量提高，未来几年可获得更大收益。购买杂交玉米新品种“阳光”对公司近两年的业绩不会产生重大影响。
七、独立董事和保荐机构意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为，公司自进军玉米种子产业以来，一直将开拓我国夏玉米集中产区的黄淮海市场作为重要的发展步骤之一。“阳光 98”是 2009 年通过河南省审定的杂交玉米新品种，根据该品种的审定公告，其综合抗性较强，产量较高，大田表现稳定，适宜在黄淮海玉米种植区域推广。购买该品种是公司加快玉米产业开发的重要选择，将对公司玉米产业发展起到积极的推动作用。
该交易事项没有违反中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司募集资金管理和使用的有关规定，没有损害公司股东的利益。
因此，同意公司以超募资金499万元购买该品种的独占生产经营权。
2、保荐机构意见
经核查，国元证券股份有限公司认为：荃银高科本次拟使用超募资金购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权事宜符合《招股说明书》披露的超募资金使用方向，用于公司主营业务；不影响披露的募集资金投资项目的正常进行；公司董事会会议已审议通过，独立董事亦发表明确同意意见。因此，本次超募资金的使用将符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定，国元证券同意荃银高科使用超募资金499.00万元购买杂交玉米品种“阳光98”独占生产经营权。
八、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事对本次交易事项的独立意见；
3、国元证券股份有限公司对本次交易事项的核查意见；
4、《阳光98独占生产经营权转让协议》。
特此公告
安徽荃银高科种业股份有限公司董事会
二○一二年四月九日
