一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]550号文核准，安徽荃银高科（300087）种业股份有限公司（以下简称“公司”或“荃银高科”）于2010年5月向社会公众发行人民币普通股1,320万股，每股面值1元，每股发行价35.60元，共募集资金总额人民币469,920,000元，扣除承销费及其余发行费用43,080,587元后，公司实际募集资金净额为人民币426,839,413元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经国富浩华审验，并出具浩华验字[2010]第53号验资报告。
根据《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用5,882,193.30元从资本公积调整至当期损益。调整后，承销费及其余发行费用为37,198,393.70元，实际募集资金净额为人民币432,721,606.30元，超出10,030.46万元的募集资金投资项目资金需求33,241.70万元。上述募集资金已实行专户存储。
二、超募资金已使用及当前结存情况
1、2010年8月17日，经第一届董事会第十三次会议审议通过，公司使用超募资金979.20万元收购四川竹丰种业有限公司51%股权，并以超募资金支付此次收购所涉及的评估费、审计费、法律服务费等相关费用27万元。该项目已完成投入，共使用超募资金1,006.20万元。
2、2010年11月25日，经第一届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金1,530万元出资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股51%）；使用超募资金1,120万元增资并控股杨凌登峰种业有限公司（现更名为陕西荃银登峰种业有限公司，公司持股56%）。该等项目已完成投入，分别使用超募资金1,530万元和1,120万元。
3、2011年1月14日，经第一届董事会第十八次审议通过，公司使用超募资金3,200万元永久补充流动资金。公司于2011年1月20日将该笔资金从募集资金专户中支付。
4、2011年3月29日，经第一届董事会第二十次会议审议通过，公司使用超募资金2,205万元收购安徽华安种业有限责任公司52%股权。该项目已完成投入，共使用超募资金2,200万元，其中购买股权款为2,184万元，相关中介费用为16万元。
5、2011年6月2日，经第二届董事会第四次会议审议通过，公司使用超募资金80万元购买杂交
水稻新品种“潭两优143”独占使用权。公司已于2011年6月2日支付80万元的购买品种资金款。
6、2011年6月24日，经第二届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元用于永久补充流动资金。该笔资金于2011年7月7日从募集资金专户中支付。
7、2011年7月14日，经第二届董事会第六次会议审议通过，公司使用超募资金2,397.70万元收购安徽省皖农种业有限公司54%股权并对其增资至注册资本3,000万元。目前该项目已完成投入，共使用超募资金2,393.70万元，其中购买股权款为1,028.70万元，增资款为1,350万元，相关中介费用为15万元。
8、2011年8月25日，经第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金420万元对控股子公司安徽荃银种业
科技有限公司增资。该笔资金于2011年9月9日从超募资金专户中支付。
9、2011年9月13日、2011年9月30日，经第二届董事会第八次会议、第二届董事会第九次会议审议通过，公司分别使用超募资金2,348万元、432.40万元收购辽宁铁研种业科技有限公司54.05%股权并对其增资。该事项已经公司2011年第三次临时股东大会审议通过。
目前该项目已完成投入，累计使用超募资金2,795.40万元，其中购买股权款为2,348万元，增资款为432.40万元，相关中介费为15万元。
10、2011年10月28日，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金280万元购买常规水稻新品种“五山丝苗”。该笔资金于2012年2月8日从超募资金专户支付。
11、2012年1月13日，经第二届董事会第十四次会议审议通过，公司使用超募资金300万元购买了杂交
玉米品种“高玉2067”生产经营权。该笔资金于2012年2月10日从超募资金专户中支付。
12、2012年4月9日，经第二届董事会第十六次会议审议通过，公司使用超募资金499万元购买了杂交玉米新品种“阳光98”独占生产经营权。公司已支付购买款450万元，余款尚未支付。
13、2012年7月18日，经第二届董事会第十八次会议审议通过，公司使用超募资金3,000万元暂时补充流动资金。该部分超募资金已于2013年1月10日足额归还。
14、2012年7月27日，经第二届董事会第十九次会议审议通过，公司使用超募资金5,500万元为新增玉米/
小麦等
种子产业建设配套设施项目，截至2013年5月25日，该笔资金已支付2,910.55万元，余款尚未支付。
15、2012年9月14日，经第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金1,134.04万元对控股子公司安徽华安种业有限责任公司增资；使用216.2776万元对控股子公司辽宁铁研种业科技有限公司增资。公司分别于2012年9月21日、2012年10月10日支付了上述两笔增资款。
16、2012年9月27日，经第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司使用超募资金147.28万元购买
国审小麦新品种“南农0686”在安徽、河南、湖北三省区域的独占生产经营权。公司已从超募资金专户支付100万元，余款尚未支付。
17、2013年1月23日，经第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司使用超募资金480万元、1,000万元、3,000万元分别购买杂交玉米品种“德农利10号”独占生产经营权、在阜阳市建设玉米/小麦种子加工仓储中心和暂时补充流动资金。公司已从超募资金专户中向上述项目分别支付了480万元、120万元和3,000万元。
18、2013年5月3日，经第二届董事会第二十九次会议审议通过，公司使用超募资金900万元参与组建杂交水稻分子育种平台项目。该笔资金尚未支付。
319、2013年5月17日，经第二届董事会第三十次会议审议通过，公司分别使用超募资金510万元、795万元合资设立了广西荃银高科种业有限公司、安徽荃银超大种业有限公司。公司已于2013年6月5日支付了上述两笔投资款。
20、2013年5月30日，经第二届董事会第三十一次会议审议通过，公司会用超募资金480万元对安徽荃银种业股份有限公司增资。该笔增资款尚未支付。
截至2013年6月15日，上述超募资金专项账户及定期存单余额（本息）合计6,472.85万元。
三、对外投资概述
为联合经销商共同推动公司杂交水稻品种的市场开发，公司于2013年6月9日与部分经销大户和经营团队签署了《安徽全丰种业有限公司合资经营协议书》（以下简称“《合资经营协议书》”），各方将共同投资设立注册资本3,000万元的安徽全丰种业有限公司（以工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）。
其中公司出资2,400万元，持股比例为80%。
2013年6月18日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用超募资金合资设立安徽全丰种业有限公司的议案》，独立董事亦发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。
本次投资事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》中所指重大资产重组情形。
四、交易对手方介绍
本次交易对手方为杨多安等 22 位自然人。其中，公司水稻种子经销大户 15人，经营团队 6 人。
五、投资标的的基本情况
本次投资标的为拟设立的合资公司。
1、合资公司基本情况（以工商部门核准为准）
公司名称：安徽全丰种业有限公司；
公司注册地：安徽省合肥市；
注册资本：3,000 万元；
经营范围：各类农作物种子的研发、生产与销售。农业新技术、新产品的开发、销售及相关技术咨询。
公司定位：合资公司成立后，将按照荃银高科的战略布署，加大营销投入，以快速提升营销实力为目标，加大荃银高科水稻业务的市场扩张，提高荃银水稻品种的市场占有率。
各投资方具体出资比例如下，其中 22 位自然人的出资情况参见附表。
| 序号 |
股东名称 |
出资额（万元） |
持股比例（%） |
| 1 |
荃银高科 |
2,400 |
80 |
| 2 |
22名自然人 |
600 |
20 |
| |
合计 |
3,000 |
100 |
2、出资方式
本次出资，荃银高科以位于合肥市高新区天智路西侧AC-5地块的公司1号厂房（1,926.09㎡）、2号厂房（1,926.09㎡）、综合办公楼（3,107.23㎡）等三处房产评估作价1034.7392万元投入合资公司（根据安徽凯吉通资产评估事务所出具的凯吉通评字【2013】第055号资产评估报告书，截止2013年5月31日，上述三处房产的评估值为1034.7392万元）；其余1365.2508万元以现金出资，该部分资金来源为公司首次公开发行股票超额募集资金。22位自然人股东均以现金出资。
六、《合资经营协议书》的主要内容
1、投资总额
本次投资，荃银高科按照合资公司注册资本80%的比例出资，即荃银高科的投资总额为2,400 万元。
2、支付方式
各投资方的现金出资将在本《合资经营协议书》签订、荃银高科董事会批准且合资公司验资账户开立后10 日内完成。房产出资在合资公司成立后半年内完成过户。
3、合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司成立后，将设董事会和监事会。董事会由5 名董事组成，其中，荃银高科提名3 名董事候选人，自然人股东提名2 名董事候选人。监事会由3 名监事组成，荃银高科、自然人股东及合资公司职工各提名1 名监事候选人。
合资公司董事长由荃银高科推荐，董事会选举产生；总经理由经营团队推荐，董事会聘任；财务负责人由荃银高科委派；其它人员由合资公司聘用。
4、其他约定
银高科本次用于出资的房产所在地段如遇商业开发，则荃银高科将以原投资价格回购该部分资产。
（2）合资公司成立后三年内，荃银高科授权合资公司经营新两优326、新两优821、安两优821、新两优917、农丰优256、丰优293（皖稻197）、丰优909（皖稻135）等7个杂交水稻品种权。三年之后合资公司品种权使用方式另行商定。
（3）合资公司亦可进行其他杂交水稻种子的生产和经营活动。
（4）合资公司若使用荃银高科的基础设施或后勤业务由荃银高科代为管理，合资公司应于每年6月30日前支付其上年度营业收入的4%给荃银高科，作为管理费用。
（5）合资公司在未取得生产、经营许可证前，由荃银高科授权合资公司进行上述品种的销售。合资公司作为荃银高科的控股子公司，应按照上市公司要求规范运作。
（6）为激励经营团队实现更好的业绩，荃银高科同意在合资公司成立后3年内（即2014-2016年）拿出10%的股份，将其分红收益奖励给经营团队，作为经营团队以1元/股的价格购买荃银高科所持合资公司不超过10%股份的款项。
5、22位自然人股东的承诺
合资公司成立后，其本人或直系亲属不进行也不参与进行合资公司或荃银高科之外的与种子有关的生产经营活动，也不以其本人或直系亲属的名义投资或参与经营除合资公司或荃银高科以外的其它种业公司（经销大户现有的种子经销业务除外）。
6、协议生效条件和生效时间
《合资经营协议书》经各投资方签字或盖章，且经荃银高科董事会批准后生效。
七、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
在当前种业市场品种同质化现象严重、市场竞争异常激烈的形势下，种子企业的产品要获得种植户的关注并认可，经销商的重视和鼎力推介是关键。为此，荃银高科通过与经销商共同投资设立种业公司，与经销商形成利益共同体，能够更进一步密切与经销商的合作关系，同时让经营团队参股，有利于充分发挥他们的积极性和吸引更多的种业经营人才加盟荃银，共同推动公司水稻品种的市场营销，以促进公司水稻产业的发展。
2、部分经销商同时为荃银高科母子公司经销商对公司的影响。
参与本次合资设立全丰种业的15家经销商中有13家同时也是荃银高科新两优6号的经销商，2012年度，其销量合计占公司该品种总销量的比例约为18%，由于公司主营品种与合资公司拟经营的品种类型不同，品种结构互补，具有各自特定的市场区域，可以满足经销商更多的需求。因此，对公司主营品种的销售会产生积极的影响。
3、存在的风险
（1）市场开发中的潜在风险。当前种子行业的竞争异常激烈，如果没有一套行之有效的营销方案，不积极投入营销渠道的建设与管理，都可能导致市场开拓不力。
（2）运营管理风险。合资公司成立后，其硬件设施、人员配置、制度建设、销售网络、生产基地等都需要一个完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面的建设，能否实现健康高效的运营、获得预期的收益等存在一定的不确定性。
第二届董事会第三十二次会议决议
安徽荃银高科种业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议（临时会议）于2013年6月18日以通讯方式召开。会议通知于2013年6月9日以电子邮件方式送达。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由董事长张琴女士主持。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。与会董事经过审议并表决，形成决议如下：
会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金合资设立安徽全丰种业有限公司的议案》。
为适应当前种业市场激烈的竞争形势，创新经营模式，进一步加大公司杂交水稻品种的开发力度，公司决定投资2400万元，与部分经销商及经营团队共同投资设立注册资本3000万元的种业公司，以加速荃银品种的推广，增强公司杂交水稻种子业务的市场拓展能力。
本次出资，公司以办公、仓储等房产评估作价1034.7392万元，其余1365.2508万元以超募资金现金投入。项目完成后，公司持有合资公司80%股权，为合资公司的控股股东。
