证券代码：600598 证券简称：北大荒 公告编号：2013-082
黑龙江北大荒农业股份有限公司
关于收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山
石墨产业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：黑龙江北大荒农业股份有限公司关于收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权的事项。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
为了黑龙江北大荒农业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的长远发展，进一步优化产业结构、提高经济效益，将企业做强做大，公司拟以30000万元收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司（以下简称“四方山公司”）全部股权，进而获得其全资子公司北京泰鑫天迈投资管理有限公司（以下简称“天迈公司”）拥有的黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查探矿权（以下简称“天迈探矿权”）。
一、项目背景
1、2013年6月份以来，黑龙江北大荒农垦集团总公司（以下简称“集团公司”）就天迈公司拥有的天迈探矿权合作一事与天迈公司进行了多次会谈，初步形成集团公司收购天迈公司的意向。天迈公司随即委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制了天迈探矿权资源开发利用方案，集团公司委托重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对天迈探矿权进行了评估。根据评估报告结果，该探矿权评估价值68542.04万元。
2、公司目前现有工贸企业大都属于农产品(8.30, 0.34, 4.27%)初级加工业，效益低，利润薄，受市场和政策的不利影响较大，目前处于严重亏损的状态。尽管本公司对这些工贸企业进行了改革，但仍难以扭转其经营不利的局面，前途难见起色。受这些工贸企业的影响，公司在股民心目中的地位不断下降，也被很多社会媒体等提出质疑。为了改变公司目前的这种经营局面，公司想方设法的谋划新的发展思路，寻找新的经济增长点，以期获得更高的经济效益，回报广大股东。
3、石墨产品属于资源性产品不可再生，有较为广阔的市场需求和较高的经济效益；天迈探矿权的石墨矿区地处公司几个分公司所在地理位置，便于经营管理。公司此次利用集团公司和天迈公司的洽谈结果和评估等资料，缩短了商谈时间，加快了速度。在前期洽谈、天迈探矿权价值评估和资源利用方案的基础上提出本议案。
二、交易各方基本情况
1、天迈公司基本情况
天迈公司公司成立于2010年12月30日，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。现由一个法人股东四方山公司及2个自然人股东组成；四方山公司持股520万元，占52%；自然人王维民持股380万元，占38%；自然人郭伟新持股100万元，占10%；法定代表人为执行董事张劼，监事为战研（未履行股东会决议存在瑕疵）。经营范围：项目投资、经济信息咨询、技术咨询（不含中介服务）；房地产开发；会议服务；技术推广服务。天迈公司现处于正常经营状态。
2、四方山公司成立于2013年7月29日，注册资本为1000万元，实收资本为1000万元。由2个自然人股东组成；自然人庞晨牧持股990万元，占99%；自然人于淼持股10万元，占1%；法人代表为执行董事庞晨牧，监事为于淼。经营范围：鳞片石墨、球型石墨、锂电负极资料及其他石墨制品的生产加工、批发零售。四方山公司现处于正常经营状态。四方山公司现在持有天迈公司52%的股权。
三、探矿权的基本情况
天迈探矿权原探矿权人为中国建筑(3.10, -0.04, -1.27%)材料工业地质勘查中心黑龙江总队，勘查项目名称为黑龙江省萝北县四方山林场东部大鳞片石墨矿普查，探矿许可证有效期：2010年9月29日至2012年9月29日。2012年5月进行了变更登记，探矿权人变更为天迈公司，勘查项目变更名称为黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿详查，证号：T23120100903043238，探矿许可证有效期：2012年5月4日至2014年5月4日。受天迈公司委托中国建筑材料工业地质勘查中心黑龙江总队对黑龙江省萝北县四方山东部石墨矿进行了详查，详查报告经黑龙江省矿储量评审中心评审（黑矿储评【2013】013号文件），详查报告已报黑龙江省国土资源厅备案（黑国土资储备字【2013】013号），备案日期为2013年5月6日。
根据苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制的《黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿资源开发利用方案》，全矿可开采储量2338.36万吨，矿山年产矿石量90万吨，矿山服务年限为26年。
四、交易方式协议基本内容
公司经与四方山公司、天迈公司协商，签订三方协议。
（1）天迈公司先将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）持有48%的天迈公司股权转让给四方山公司。
（2）天迈公司将2个自然人（王维民38%股权、郭伟新10%股权）所持有48%的天迈公司股权转让完成后，由本公司委托具有证券期货资格的资产评估机构，对四方山公司资产进行评估。
（3）天迈公司、四方山公司同意不论四方山公司股权资产价值评估结果是多少，四方山公司都以30000万元的价格将四方山公司100%股权资产转让本公司。四方山公司100%股权全部转让完成后，本公司持有四方山公司100%的股权，四方山公司持有天迈公司100%股权，本公司间接拥有天迈探矿权。
（4）天迈公司将保证该探矿权在本次交易完成前，不进行任何形式的转让，否则加倍承担本公司由此而产生的经济损失。
五、收购四方山公司后的计划
拥有间接天迈探矿权后分四步走，第一步办理天迈采矿权；第二部开采矿产资源出售原矿；第三步建设石墨初级加工厂生产石墨初级产品；第四步对石墨初级产品进行精深加工生产高端石墨产品。
六、效益分析
根据天迈公司委托苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司编制的《黑龙江省萝北县四方山林场东部石墨矿资源开发利用方案》，该矿山及石墨初级产品加工厂工程投资19918.01元，建设期利息893.63万元，流动资金1889.52万元，项目总投资22701.16万元。生产能力为年产石墨精矿6万吨，年平均售价5100元（不含税售价4358.97元/吨），年产品销售收入26153.82万元，年总成本12610.62万元，年利润总额12961.72年，年所得税3240.43万元，年均净利润9721.29万元，提取法定10%公积金972.13万元，可分配红利8749.16万元。本公司持有100%的股权，年可分配红利8749.16万元。约9年（含矿山开采及初级石墨加工厂建设期2年）可收回股权投资和矿山开采及石墨加工厂建设投资。经初步调查石墨初级产品高碳石墨（-190~-199）平均出厂价格2009年为2800元/吨、2011年为6100元/吨，2012年为5300元/吨，到目前2013年11月的3000元/吨。目前高碳石墨价格走低，按目前3000元/吨价格计算，年产6万吨高碳石墨也还有盈余不至于亏损，但投资回收期将延长。如果达到较好的经济效益继续对高碳石墨进行深加工，延伸产业链生产高端石墨产品。
七、独立董事意见
独立董事认为：我们对收购黑龙江省宝泉岭农垦四方山石墨产业有限公司股权进行了审慎审核，认为本次交易符合诚实信用和公开、公平、公正的原则，不会影响公司资产的独立性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益情况。
特此公告。
黑龙江北大荒农业股份有限公司董事会
二○一三年十二月三十一日
