股票代码 600354 股票简称 敦煌种业(600354,股吧)编号：临2014-007
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）五届董事会第七次会议于2014年3月30日以书面形式发出通知，于2014年4月9日在公司六楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事9人，董事付禾、贺天春因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长王大和先生主持，经过认真讨论，审议并通过以下决议：
一、审议通过了2013年年度报告及摘要。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了2013年度财务决算报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了2013年度利润分配预案。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司实现净利润114,478,993.85 元，其中归属于上市公司股东的净利润为17,337,411.97元，加年初未分配利润-14,121,929.66元, 报告期末可供股东分配的利润为3,215,482.31元。鉴于母公司2013年度亏损27,229,766.45元，报告期末母公司累计未分配利润为-399,403,599.43元，本期暂不进行利润分配。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了2013年度董事会工作报告。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了2013年度总经理工作报告及2014年度工作计划。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
六、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告（2013）》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》（2013）（公告编号2014-010）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
七、审议通过了关于审批公司2014年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案
根据公司生产经营计划，公司拟向各金融机构申请流动资金贷款总额10亿元人民币（不含棉花政策性收购贷款），贷款期限一年，贷款方式分别为信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑等。同时授权董事长在2013年年度股东大会通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日内，代表公司董事会做出以公司资产为以上贷款做出提供信用、保证、担保、资产抵押、质押、承兑的决定，并签署与银行等金融机构所签订的《贷款合同》、《保证合同》、《抵押合同》及《贷款展期协议书》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了关于审批公司2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年度拟为下属子公司提供担保的公告》（2014-011）。
根据公司2014年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用贷款提供担保，担保总额不高于5.9亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2013年年度股东大会通过本议案之日起至2014年年度股东大会召开之日内一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保4.5亿元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保1500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保3000万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所有限公司为公司2014年度财务审计机构的议案。
根据审计委员会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度财务审计机构，经双方协商，拟定2014年财务审计费用为90万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案。
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制审计指引》及《公司内部控制规范实施工作方案》等相关文件要求，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2014年度内部控制审计机构，对公司内部控制审计和财务报表审计进行整合审计，经双方协商，拟定2014年内部控制审计费用为33万元。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》(甘证监发字201448号)文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定,并结合公司的实际情况,公司拟对《公司章程》中利润分配相关条款做进一步修订和完善，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号:2014-012）。修改后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《公司章程》（2014年修订）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十四、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十五、审议通过了关于修订《审计委员会议事规则》的议案。
为了进一步规范公司董事会审计委员会的运作，根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规范性文件的规定，特对《甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》进行全面修订。修订后全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
十六、审议通过了关于召开2013年年度股东大会的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》（临2014-009）。
表决结果：赞成11票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二、三、四、七、八、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交年度股东大会审议。
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一四年四月十一日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-008
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃省敦煌种业股份有限公司五届监事会第七次会议于2014年3月30日以书面形式发出通知，于2014年4月9日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席李萍主持。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过了2013年年度报告及摘要。
公司监事对董事会编制的2013年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下书面审核意见：
1、公司2013年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
因此，我们保证2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了2013年度财务决算报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
三、审议通过了2013年度利润分配预案
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了2013年度监事会工作报告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金存放及实际使用情况的专项报告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了关于审批公司2014年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0票。
七、审议通过了关于审批公司2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
根据公司2014年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于5.9亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2013年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（1）为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保4.5亿元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保1500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
（6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保3000万元。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
九、审议通过了公司2013年度内部控制审计报告。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十一、审议通过了关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
十三、审议通过了《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案。
表决结果：赞成5票，反对0 票，弃权0 票。
上述第一、二 、三、四、六、七、十、十一、十二、十三项议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
甘肃省敦煌种业股份有限公司监事会
二〇一四年四月十一日
股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-009
甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2014年5月5日上午9时
股权登记日：:2014年4月24日
会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
会议方式：现场投票
是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
本次股东大会由敦煌种业董事会召集，会议召开日期为2014年5月5日上午9时，会议地点为甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。
会议方式为现场投票。
二、会议审议事项
本次会议审议如下事项：
序号
提议内容
是否为特别决议事项
1
2013年度董事会工作报告。
否
2
2013年度监事会工作报告。
否
3
2013年年度报告及摘要。
否
4
2013年度财务决算报告。
否
5
2013年度利润分配预案。
否
6
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案。
否
7
关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案。
否
8
审议关于审批公司2014年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
否
9
审议关于审批公司2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
否
10
审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
否
11
审议关于《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》的议案。
12
听取独立董事2013年年度述职报告。
否
上述议案具体内容详见本公司同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告》全文。
三、会议出席对象
1、截止2014年4月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、参会方法
1、登记手续：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人本人身份证进行登记；个人股东持股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。
2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部
3、登记时间：2014年5 月4 日上午 8：30 至 11：30，下午 14：30 至 17：30
五、其他事项
1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司证券部
联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908
传真：0937—2663908 邮编：735000
六、备查文件目录
《甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议决议公告》
甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会
二〇一四年四月十一日
附件:授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2013年年度股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2014年 月 日
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下 划“√”）
（下转B19版）
