北京大北农科技集团股份有限公司2014年公司债券上市公告书（下转D11版）
股票代码：002385 股票简称：大北农 公告编号:2014-032
证券简称：14北农债
证券代码：112203
发行总额：5亿元
上市时间：2014年6月13日
上 市 地：深圳证券交易所
上市推荐机构：中信建投证券股份有限公司
二〇一四年六月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。本期债券发行上市前，发行人最近一期末净资产（含少数股东权益）为547,608.45万元（2014年3月31日合并报表中所有者权益合计），合并报表资产负债率为32.42%，母公司资产负债率为23.68%。本期债券发行完成后，发行人累计公司债券余额将不超过5亿元，占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比例为9.45%。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,933.52万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人基本情况
中文名称：北京大北农科技集团股份有限公司
英文名称：Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd.
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：大北农
股票代码：002385
注册资本：160,402.5584万元
法定代表人：邵根伙
董事会秘书：陈忠恒
成立日期：1994年10月18日
注册地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
办公地址：北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层
邮政编码：100080
电话号码：010-82856450
传真号码：010-82856430
电子邮箱：cwbgs@dbn.com.cn
二、发行人设立、上市及股本变更情况
（一）发行人设立情况
公司前身北京大北农饲料科技有限责任公司（以下简称“大北农饲料”），成立于1994年10月18日。大北农饲料成立时的股东为邵根伙先生和徐信兵先生，公司注册资本为人民币20万元，邵根伙先生出资13万元，占注册资本比例为65%，徐信兵先生出资7万元，占注册资本比例为35%。
公司设立时股权结构如下：
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（二）发行人上市情况
经中国证监会证监许可字[2010]262号文核准，公司于2010年3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股，每股发行价格35.00元。公司股票于2010年4月9日在深交所挂牌上市交易，股票简称“大北农”，股票代码“002385”。
上市时公司股权结构如下：
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（三）发行人上市后股本变动情况
1、2012年资本公积转增股本
经公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过，公司以2011年末总股本40,080万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利3.00元（含税），同时以资本公积转增股本，以40,080万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增加至80,160万股。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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2、2013年股权激励和资本公积转增股本
2011年12月14日，经过中国证监会审核，公司获得股权激励备案无异议函。2012年1月11日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》。2013年4月7日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，认为激励计划的第一个行权期行权条件满足，本次符合行权条件的激励对象为98名与公告人员一致，可行权总数量为1,824万份，截止2012年度权益分配股权登记日（2013年5月27日），已行权825,600股。
经公司2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过，公司以2012年末总股本80,160万股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.80元（含税），同时以资本公积转增股本，以80,160万股为基数，向全体股东每10股转增10股，转增后公司股本总额增加80,160万股。
由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间，公司首期股票期权激励计划中有825,600股已行权，造成最新股本总数为802,425,600股，实际权益分派方案有所调整：以公司现有总股本802,425,600股为基数，向全体股东每10股派1.798148元人民币现金（含税），同时，以资本公积向全体股东每10股转增9.989711股。
本次分配前，公司总股本为802,425,600股，本次分配后将增加至1,604,025,584股。
中瑞岳华会计师事务所1于2013年6月24日对发行人本次股本变更出具了中瑞岳华验字[2013]第0209号《验资报告》，确认本次增加的股本已全额缴足。发行人已于2013年8月28日完成工商变更登记。
12013年9月初，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）与国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）合并成立了瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），并以新的事务所的名义对外开展业务。
本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：
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公司目前正处于第一个行权期，公司股本将因符合行权条件的激励对象随时行权而发生变化，发行人将于本行权期（2013年1月12日-2014年1月11日）结束时对本期行权引致的股本变化进行工商变更登记。
（四）公司重大资产重组情况
公司上市以来未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2013年12月31日，公司股本总额为1,637,824,823股2，股本结构为：
2截至2013年12月31日，公司股本总额与工商登记不同，系公司股票期权激励计划满足行权条件的部分对象陆续行权所致。
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（二）公司前十名股东持股情况
截至2014年3月31日，公司股本总额为1,638,836,466股，公司前十名股东持股情况如下：
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注：邵根伙、邱玉文、甄国振、赵雁青持有的流通受限股份为根据《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的相关规定而限售的股份。
四、公司组织结构及控股子公司
（一）公司组织结构
截至2013年12月31日，公司组织架构如下所示：
（二）发行人的重要权益投资情况
截至2013年12月31日，发行人拥有157家全资或控股子公司，13家参股公司。控股子公司、参股公司基本情况见下表：
1、控股子公司情况：
截至2013年12月31日，发行人拥有合并范围内的子公司共157家。
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2、参股公司情况：
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五、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）公司控股股东基本情况
本公司控股股东为邵根伙先生，截至2014年3月31日，邵根伙先生共持有公司股份720,571,358股，占总股本的43.97%。
截至2014年3月31日，邵根伙先生持有的本公司股份已质押88,571,396股，占其持有本公司股份总数的12.29%。
（二）实际控制人基本情况
公司的实际控制人是邵根伙先生，其通过持有发行人43.97%的股权直接控制发行人。
（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系
公司与控股股东、实际控制人之间的股权和控制关系图示如下：
六、公司主要业务情况
（一）主营业务概况
发行人主营业务为饲料产品的生产、销售和农作物种子产品的培育与推广，上述两类主营业务分别围绕农业的两大基础产业——养殖业和种植业展开。为充分发挥公司科研实力和营销网络优势、提升产品之间的协同效应，发行人还分别从事动物保健产品与植物保护产品的生产、销售，作为饲料产品和种子产品的两类辅助业务。发行人业务定位清晰、重点突出，主营业务和辅助业务之间具有良好的协调性和互补性，充分发挥了公司的资源优势，有力地提升了发行人的核心竞争力和抗风险能力。
1、饲料板块
饲料业务是发行人最早开展的业务。发行人前身北京大北农饲料科技有限责任公司创建于1994年，起初专注于饲料预混料产品的生产和销售，通过多年发展，公司的人力资源、技术实力和营销能力得到大幅提升，为适度向其他相关领域的发展打下了坚实基础。根据适用动物种类的不同，发行人的饲料产品可进一步划分为猪饲料、反刍饲料、水产饲料、禽用饲料等四大类，其中以猪饲料为主。2013年度，发行人实现饲料销售量387.06万吨，比上年增长59.10%，其中猪饲料340.02万吨、占比87.85%，反刍饲料21.55万吨、占比5.57%，水产饲料14.93万吨、占比3.86%，禽用饲料9.48万吨、占比2.45%，其他饲料1.08万吨。
（1）猪饲料
目前发行人在猪饲料方面的产品包括预混料、浓缩料和配合料，其中猪用预混料产品通过持续的研发投入以及对原料采购、生产过程、成品存储等各个环节进行严格的控制，产品质量稳定，已连续多年销量市场领先，在行业内及养殖户中拥有较高的知名度。2012年，发行人根据市场需求，开发并推出了高比例预混料，解决了广大养殖户对优质蛋白、能量原料难以采购及质量难以控制的问题，显著提高了养殖户的经济效益，深受市场欢迎。
近年来，发行人进一步将技术含量较高的“母仔料”确定为猪饲料产品的重点发展领域，陆续推出了母猪浓缩料、乳猪配合料、仔猪浓缩料等高端、高档新产品（公司称之为“大乳猪料”），将公司的核心产品从原来的“预混料”扩展到“预混料+大乳猪料”系列，扩大了公司产品的销售范围和服务对象。其中母猪料产品“母仔乐”销量在2013年持续增长，教槽料“贝贝乳”和保育料“宝宝壮”两个品牌由于其良好的适口性、低腹泻率、高生长速度及其良好的使用效果，市场反响良好。同时，发行人重视研发投入和技术创新，参与了“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”研究项目并主持了北京市科委的“低残低抗安全高效乳猪料的开发应用”项目研究，其中“仔猪健康养殖营养饲料调控技术及应用”项目荣获国家科学技术进步奖二等奖（证书号：2011-J-203-2-03-D03）；另外，在2013年上半年，发行人在预混料和乳猪料领域新获得国家授权专利三项：“一种猪用复合预混料”，授权专利号201010555543.1；“一种猪早期断奶饲料”，授权专利号201110221485.3；“一种可提高免疫功能的猪用复合预混料”，授权专利号201110236587.2。
（2）反刍饲料
在我国大中城市牛羊肉价格持续上扬、市场供给持续偏紧的大背景下，本公司集中优势产能大力开发反刍饲料。近年来，公司综合国内外最新的研究技术成果，采用奶牛小肠氨基酸平衡体系理论、运用过瘤胃脂肪、蛋白综合原料应用技术，结合我国奶牛、肉牛及肉羊饲养的实际品种和养殖水平，研制出系列奶牛和肉牛羊预混料和浓缩料，并达到国内先进水平。
发行人通过建立系统的奶牛饲料原料评估体系，把安全性作为原料评估的首选因素。同时，公司根据不同地区的原料特点和养殖习惯分别开发了奶牛分阶段饲料产品，产品设计理念以健康调节为中心，产品中通过添加动物保健制剂以保证奶牛的健康，且避免了养殖中大量使用抗生素所导致的药物残留，力争从源头上解决食品安全问题。三聚氰胺事件发生时，发行人所有工厂的产品均为零检出；三聚氰胺事件后，乳品公司为解决奶源的问题，与饲料公司牵手合作，发行人借此机会实现了快速扩张，目前其产品覆盖了东北、华北、西北等全国大部分地区。
（3）水产饲料
水产饲料是用来饲养水生动物的饲料。随着民众膳食结构的改变，全球对水产品的消费快速增加。与此同时，全球海洋捕捞资源衰退，供给逐步转向以养殖水产品为主，水产养殖业在全球消费中越来越重要。我国是全球最大的水产养殖大国，水产品总产量（捕捞+养殖）占全球35%，其中水产品养殖产量约占全球的70%。目前，国内水产饲料产业进入快速、稳步发展时期。
发行人水产饲料分为预混料和配合料两大类，产品具体涉及鲤鱼、草鱼、罗非鱼、虾等各种水产动物。发行人水产饲料坚持技术研发为先导，定位于开发、生产安全、卫生、高效的绿色饲料。在研发成果方面，发行人于2013年上半年新获得国家授权发明专利两项：“一种促进草鱼肝脏与免疫功能修复的饲料添加剂及预混料”，授权专利号201110245640.5；“一种虾塘微生物肥料及其制备方法”，授权专利号201110020021.6。
（4）禽用饲料
发行人的禽用饲料产品以蛋鸡预混料为主，同时辅以肉鸡预混料等，“一种蛋鸡用添加剂预混料”于2013年上半年获得国家知识产权局专利，专利号201110236586.8。
2、种子板块
种子是最重要的农业生产资料，优良品种对于农作物产量增加和品质改善起着至关重要的作用。因此，各国政府都把加强种子科技研究、推动种子产业发展作为促进农业发展的重要举措。我国现代育种技术处在世界前列，农作物新品种对我国粮食增产的贡献率达36%以上。
本公司从2000年起开始进入种子业务领域，种子产品现已涵盖水稻种子、玉米种子、棉花种子和油菜种子等主要农作物，目前相关业务主要由公司的控股子公司北京金色农华及其下属的多家子公司结合各自的品种优势开展，并以华北地区、东北地区和长江中下游地区为重点区域，主要经营玉米、水稻等优势种子品种。公司的种子业务快速成长，并已发展成为国内种子行业的骨干企业。
2013年度，公司种子业务收入占主营业务收入的比重为2.63%，种子销售数量为1.66万吨，销售额为43,674.36万元，其中水稻种子销售收入29,115.58万元、占种子销售收入的66.67%，玉米种子销售收入13,814.88万元、占种子销售收入的31.63%，棉花和油菜等其他种子销售收入743.9万元、合计占比1.70%。
（二）主要产品及用途
1、饲料板块
本公司饲料产品的用途是为养殖动物提供能量、蛋白质、维生素、矿物质等各种营养元素。公司采用饲料配方技术，针对不同种类的养殖动物在不同生长环境和阶段的需要，合理配备能量、蛋白质、维生素及矿物质等各种营养元素，提高养殖效率和养殖产品的品质，间接提供了人体所需的动物蛋白等营养物质。
本公司饲料产品分类图
（1）猪饲料
按照饲料企业的生产标准及养殖户使用方法，饲料可分为预混料、浓缩料和配合料，预混合饲料是饲料产品的核心，也是发行人具有市场领先优势的产品。在配制浓缩饲料和配合饲料时，需要添加各种用量极少的维生素、微量元素、氨基酸，以及促进生长素和非营养性物质。为把这些微量的添加物质均匀地混合到浓缩饲料和配合饲料中并避免互相影响，需预先将它们加入载体——稀释剂或吸附剂内使之混合均匀。这种按一定配方配制的产品即为预混料，也称为添加剂预混料。预混料是具有强化配合饲料的营养、刺激畜禽的生长、防止疾病等诸多作用的特殊功能物质。预混料产品不能直接用来饲喂畜禽，必须与能量饲料、蛋白质饲料一起配制成配合饲料方可进行饲喂。添加剂预混料一般占到配合饲料的1%至10%。
除预混料外，按照适用对象的不同，发行人猪饲料产品系列下拥有较高技术含量和市场竞争力的产品还有母猪料、乳猪料和仔猪料。
发行人近年来推出的高档母猪浓缩饲料产品是为母猪妊娠91天至断奶后再配种期间所需营养而量身定做的，该产品能使母猪产下的仔猪初生重最大化，同时起到母猪奶水好、掉膘少等功效。
鉴于乳猪断奶后会因环境及日粮形态的改变，造成生理、行为、健康与营养上的困扰与应激，导致乳猪生长缓慢、疾病不断。发行人推出的乳猪教槽料产品主要针对初生7日龄至35日龄之间的乳猪，结合其采食习性、消化生理特点及快速生长的需求，利用现代生物技术并经特殊工艺加工而成，目标是有效消除断奶应激、预防断奶乳猪的腹泻困扰，提高乳猪成活率、均匀度及断奶后的生长速度，帮助乳猪顺利渡过教槽关、断奶关。
发行人推出的高档仔猪保育浓缩料，是为仔猪35日龄到65日龄之间的营养需求而设计的产品，该产品的主要用途是为促进仔猪消化道的快速恢复和发育、提高猪只抵抗力、降低呼吸道病发生率、减少和控制拉稀、提供高营养浓度和高消化率。
（2）反刍饲料
本公司的反刍饲料产品体系包括奶牛复合预混料、奶牛犊牛配合饲料、奶牛干奶期精料补充料、肉牛配合饲料、育肥羊精料补充料、肉羊浓缩饲料等。反刍饲料在产品设计上着重强化维生素和微量元素的添加量，同时实现有机和无机微量元素的有机结合。公司生产的反刍饲料的主要作用，一是为提高反刍动物自身免疫力，达到预防各种代谢疾病和繁殖疾病，保证乳腺和繁殖器官的良好发育并提高青年牛配种受孕率；二是为调节反刍动物的瘤胃健康，促进能量和蛋白质的同步消化吸收，提高产出比。
（3）水产饲料
本公司经过大量研究，根据不同养殖品种设计水产饲料产品，产品主要包括鲤鱼育成配合料、草鱼成鱼料、罗非鱼育成配合料、混养鱼育成配合料、北方鱼专用配合料等等。公司水产饲料的主要用途，一是强化水产养殖产品的氨基酸平衡，提高消化吸收率，提高经济效益；二是强化各类维生素，提高鱼类的免疫力和抗应激能力；三是加入特有易消化吸收原料，增强消化吸收能力。
本公司鲤科鱼配合饲料全程饵料系数为1.4-1.5：1，比市场一般产品降低0.2左右。
（4）禽用饲料
公司禽用饲料产品系列主要有蛋鸡育成期复合预混料、蛋鸡产蛋期复合预混料、肉用仔鸡前期复合预混料、鸭产蛋期复合预混料、鸭育雏期复合预混料等。公司禽用饲料的主要用途在于：一是通过强化维生素和微量元素的添加及比例平衡，提高营养物质的消化利用率、促进禽类骨骼发育，提高禽类的抗病和抗应激能力；二是通过使用绿色微生态制剂和酶制剂，调节禽类的肠道及生殖道健康、提高饲料转化率。
2、种子板块
目前，发行人的种子产品以水稻种子和玉米种子为主，两类产品中具有代表性的品种统计如下：
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（三）竞争优势分析
公司坚持以“科技创新”为立企之本，致力于打造最具竞争力的农业综合服务企业，目前已经在团队建设、研发及科技产品创新和市场服务能力等方面形成企业核心竞争力。
1、企业文化和团队竞争优势
公司自成立以来，一直致力于建设具有行业竞争力的企业文化。公司的企业文化以报国兴农为企业使命、以创建世界级农业科技企业为战略目标、以共同发展为根本途径。经过近20年的宣贯、执行和提炼，本公司的企业文化已形成一套完整的系统，其建设成果和宣贯能力，得到行业的普遍认可。2006年，本公司荣获“中国十大企业文化价值品牌”。
在企业文化和创业机制的感召和影响下，公司的人才优势和团队竞争力居于行业领先地位。公司拥有一支总人数超过2.5万人的激情创业团队，其中推广服务人员有超过1.6万人，是行业内拥有专业推广服务人员最多的企业之一，他们绝大多数为农业院校的毕业生，经过专业技术、产品知识、服务知识、企业文化等方面的系统培训，形成了一支专业的、年轻的富有朝气的竞争力团队，他们长期活跃在县、乡、村一线市场，为经销商、养殖户、种植户提供专业的技术服务，成为公司市场份额不断扩大的关键力量。此外，各级子公司还拥有400多位能够独挡一面的创业型总经理，他们大多数均从基层的岗位做起，接受公司企业文化的熏陶，是公司用自己的文化、平台、机制培养起来的一代中坚力量。
2、研发及科技产品创新能力
发行人是我国领先的农业高科技企业，在国内农业科技产业中具有重要地位。发行人拥有2家农业产业化国家重点龙头企业、国家认定企业技术中心，是国家高新技术企业、国家创新型企业、中关村“十百千”企业，是全国企事业知识产权试点单位，中国畜牧兽医学会副理事长单位，中国农学会农业产业分会理事长单位，中国畜牧业协会副会长单位，中国饲料工业协会副会长单位，中国动物保健品协会副会长单位，中国种业协会副会长单位。
公司致力于以高科技发展中国的农业事业，开展持续的研发投入，利用近800位专职研发人员的不懈努力，通过自主研发、技术引进、科技成果转化或产学研合作等途径，形成了国内一流的企业技术创新体系，并在新型复合添加剂预混料、新型微生物饲料添加剂、仔猪健康养殖营养饲料、杂交玉米和杂交水稻新品种、生物育种、动物病毒预防、新型中兽药制剂等领域开发出了一系列极具竞争力的新产品，这些新产品陆续投放市场，成为公司盈利能力高于同行业的重要因素之一。
3、营销网络和市场服务能力优势
公司根据业务的特点建立了覆盖全国重点养殖和种植区域的营销服务网络，制订并实施实证营销、文化营销、参观示范营销和会议营销等独具特色的营销策略。同时，依托公司强大的产品体系和服务能力，通过1.6万多名受过专业训练的市场服务人员，打造一个以培训为手段、服务为内容、产品为载体、培育客户做大做强为主要工作的全新的全方位服务网络。
2012年，公司在此基础上，提出了构建以大北农为核心，以经销商、养殖户、种植户及其他供应链上合作单位为事业伙伴的“事业财富共同体”战略，并通过“智慧大北农”计划，利用互联网与移动互联网、物联网、云平台和商业智能等先进技术，融合现代服务业、IT业和金融行业等新竞争元素，将大北农、客户、金融机构和供应链上的合作单位通过创业理念、事业平台和财富分享等创新机制统一在一个共同的合作平台上，并在此基础上推出为客户及合作伙伴量身定做的“客服网”、“猪管网”、“进销财”、“养猪学院”、“微信养猪助手”、“猪价指数”和“智慧金融”等服务产品，力图构建一个独具大北农竞争优势的共同体竞争模式，进一步扩大大北农在市场与服务网络方面与竞争对手的优势。
（四）主要业务收入构成情况
公司2011年、2012年及2013年主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
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七、与发行人相关的风险
（一）财务风险
1、因投资、资金管理等问题产生的财务风险
在公司经营过程中，公司可能遇到投资效果未达到预期指标，或者遇到资金管理上的风险。针对这些风险，公司采取完善法人治理结构，规范内部决策制度，建立项目立项和尽职调查流程；严格按照《公司章程》及公司《对外担保管理制度》的规定审议所有对外担保事项；加速资金周转，建立独立的资金运营部门，协调并监督各单位资金运行情况等措施，以进一步规避经营过程中产生的财务风险。
2、财务费用上升导致利润减少的风险
发行人本期发行5亿元公司债券，票面利率为7.24%，公司债券发行完成后将会在存续期内给公司带来每年3,620万元的财务费用。尽管部分公司债券募集资金可以替代或有银行借款（即假设不发行公司债券而可能借入的银行借款），抵减银行借款利息支出，但是超出部分（即存量公司债券规模大于或有银行借款的差额）仍然会增加发行人的利息支出。如果资金运用产生的收益低于资金的使用成本，将会导致发行人利润的减少。
3、经营活动现金流量短期内未能改善的风险
发行人2011年、2012年和2013年经营活动产生的现金流量净额分别为66,541.49万元、69,486.99万元和52,201.00万元，2013年经营活动现金流量净额出现下降趋势。2014年第一季度，发行人现金流状况并未得到扭转，经营活动现金流量净额为-62,083.91万元，比上年同期的-22,578.84万元减少了-39,505.08万元。尽管由于年末清收应收账款的经营策略导致发行人第一季度经营活动现金流通常为净流出，该状况年末一般会发生扭转。但如果下游生猪价格持续低迷，养殖户收入持续下降，导致应收账款年末清收存在困难，同时如果前期规模扩张引起的支出增加得不到有效控制，不排除发行人2014年全年甚至后续年度经营活动现金流量净额保持下降趋势的风险。
（二）经营风险
1、饲料产品的原材料供应和价格风险
本公司饲料产品的主要原料为添加剂原料（如维生素、氨基酸、铜、铁等微量元素、药物添加剂等）、蛋白原料（如鱼粉、肉骨粉、豆粕、棉粕等）、能量原料（如玉米、稻谷、麸皮等）。受各种原因影响，如果上述原材料存在供应不足情况，将影响本公司饲料业务的正常运营。
配合饲料生产的主要原材料玉米和豆粕价格的波动会对配合饲料生产企业的单位生产成本、销售价格、毛利率带来直接影响。如果公司饲料产品主要原料价格大幅上涨，且公司不能有效地将成本传导给下游客户，将可能对公司未来经营业绩产生较大的不利影响。
报告期内国内玉米及豆粕的现货价格呈现波动上升趋势（单位：元/吨）：
数据来源：wind资讯
公司通过预判原材料价格走势，适时进行战略采购，储备便于储存的原材料，力争缓解原材料价格上涨对公司生产经营的不利影响。但如果玉米、豆粕等原材料价格未来仍持续上涨，将对公司的盈利能力产生不利影响，从而影响公司债券的偿付能力。
2、产品销售的季节性风险
农业生产具有季节性。公司饲料、种子等产品的生产销售也具有相应的季节性。
饲料产品销售的季节性由养殖业的季节性所决定。由于春节期间大量的畜禽出栏销售，养殖户的畜禽存栏量大幅下降，所以春节后两个月，养殖户对饲料的需求也大幅减少，是禽饲料、猪饲料销售的淡季。因而，公司存在饲料产品销售的季节性风险，将有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
公司种子产品的生产和销售季节性特点更为明显。种子企业当年销售的种子产品必须提前一年安排育种生产，种子行业生产经营存在跨年度和销售季节性的特点，使公司的销售收入、成本费用、存货情况和现金流量呈现不均衡状态，将有可能对本公司的生产经营产生不利影响。
3、重大疫情及自然灾害传导给公司的经营风险
养殖业中出现的禽流感、蓝耳病等禽畜疫情，对饲料行业的生产影响较大。若本公司生产基地区域发生严重的疫情，将会对本公司的饲料产量及生产经营活动产生影响。农业生产受旱、涝、冰雹、霜冻、沙尘、气候突变等自然灾害及病虫害的影响较大，上述灾害通常具有季节性的特点。在种子作物的生长期间，若本公司生产基地区域发生严重自然灾害或病虫害，将对本公司的种子生产和销售产生影响。
针对上述风险，公司通过加强核心原材料技术研究、利用资金优势，通过集中采购等措施提高对原材料的控制能力，加强产品的技术投入，提高产品品质，健全服务能力，提高定价能力，加强产品的价格传导能力，以稳定公司的经营绩效，化解经营风险。
4、业务规模迅速扩张的风险
公司目前扩张迅速，报告期内大量新设及收购子公司，在建项目较多，公司未来存在较大的资本性支出。目前，公司所处行业竞争较为激烈，市场集中度不高，公司产品研发及市场开拓能力是否能够全面消化公司扩张的产能，仍存在一定的风险。未来如果行业发展达不到预期，有可能影响部分新设子公司实现预期盈利，如果其产能利用率徘徊在较低水平，则可能存在持续亏损风险。
（三）管理风险
1、子公司管理控制的风险
本公司采取以公司总部统一经营管理为主导，通过在国内重点销售区域建立分、子公司，贴近市场从事饲料、种子的生产与销售的商业运作模式，即公司总部通过集中采购原材料，由各子公司就地生产、就地销售，以节约采购、运输、销售和技术服务成本；采取直线职能制管理体系，对分、子公司实施人事、财务、采购、质量标准集中控制，并通过技术支持和管理培训，提高分、子公司的经营效率。这种管控模式有助于强化本公司成本控制、市场渗透和技术服务的优势，进一步提升公司整体经营业绩。
若公司管理控制及人力资源、各分、子公司间业务协调、信息沟通、内部资源配置和管理控制等方面不能适应公司未来业务发展的需要，将有可能影响公司的整体运营效率和业务的持续发展。
2、规模进一步扩大产生的管理风险
虽然本公司已按照现代企业制度的要求建立了较为完善的组织管理体系，拥有独立健全的产、供、销体系，目前生产经营各方面运转情况良好。但随着本次发行募集资金到位、生产规模的迅速扩大，公司现有的管理制度及组织架构、管理人员素质或将面临难以适应快速扩张需要的风险。
针对上述风险，公司注重提高员工特别是干部队伍的综合素质，按照现代企业制度要求建立了科学完善的组织结构和制度流程体系，完善职业化、专业化、信息化的高效率运营体系。
（四）政策风险
本公司根据国家相关产业政策和税收政策享受多项税收优惠，如果相关政策发生变化，本公司不能继续享受相关税收优惠，将对本公司经营业绩构成一定影响。
1、增值税税收优惠
本公司为增值税一般纳税人，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财政部、国家税务总局关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》（财税[2001]113号）、《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税[2001]121号）等法律法规和政策文件的规定，本公司生产的复合预混合饲料添加剂（猪用、鸡用、鱼用、鸭用、牛羊用、维多利、维力康）、维生素预混料（猪用、牛用、禽用、畜禽用、水产用维生素预混料）、猪配合饲料、猪浓缩饲料和原材料鱼粉（三级）、饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙免征增值税。 本公司下属销售饲料、农产品等免税产品的企业，免征增值税；植保产品生产企业增值税率为13%，流通环节免征增值税；销售动保产品及其他产品的企业，增值税率为3%-17%。
如果国家增值税税收优惠政策发生重大变化，将会对公司经营业绩产生一定影响。
2、企业所得税税收优惠
根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》及《国家税务总局关于贯彻从事农、林、牧、渔业项目企业所得税优惠政策有关事项的通知》（国税函[2008]850号）之规定，本公司及下属北京大北农动物保健科技有限责任公司、北京达世丰生物科技有限公司、北京绿色农华植保科技有限责任公司、湖南大北农农业科技有限公司、福州大北农生物技术有限公司、漳州大北农农牧科技有限公司、绩溪农华生物科技有限公司、哈尔滨大北农牧业科技有限公司、吉林大北农农牧科技有限责任公司为各地科学技术委员会、财政局、税务局联合认定的高新技术企业，按15%税率计缴企业所得税；本公司本公司下属从事农作物新品种选育、农作物种植、牲畜家禽饲养和农林产品初加工的公司享受免征企业所得税的税收优惠政策。
根据《中共中央、国务院关于深入实施西部大开发战略的若干意见》和《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）、《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号），本公司下属四川大北农农牧科技有限责任公司、重庆大北农饲料科技有限责任公司、南宁大北农饲料科技有限责任公司、甘肃大北农农牧科技有限责任公司享受15%企业所得税优惠税率。
如果上述所得税优惠政策发生重大变化，或者公司及子公司不再符合相关税收优惠政策，公司的所得税费用将会上升，经营业绩将受到不利影响。
（五）系统性风险
由于下游生猪行业持续低迷，饲料行业整体经营状况均不理想。如果该状况持续发展，不排除由于系统性风险导致发行人经营状况持续恶化，影响公司债券利息及本金偿还能力的可能。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为5亿元。
二、债券发行批准机关及文号
本期债券已由中国证监会证监许可[2013]1285号文核准公开发行。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
（二）发行对象
1、网上发行：在登记机构开立A股合格证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在登记机构开立A股合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销商中信建投证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本期债券的主承销商为中信建投证券股份有限公司，分销商为中国国际金融有限公司和中信证券股份有限公司。
五、债券面额
本期债券面值100元，平价发行。
六、债券存续期限
5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果最终确定为7.24%。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
本期债券的起息日为2014年4月8日。
本期债券的付息日为2015年至2019年每年的4月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
本期债券的兑付日期为2019年4月8日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。
八、债券信用等级
经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
九、募集资金的验资确认
本期债券合计发行人民币5亿元，扣除发行费用后的净募集资金已于2014年4月11日汇入发行人指定的银行账户。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本期债券网上发行认购资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2014】51030002号的验资报告，对网下发行认购资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2014】51030003号的验资报告，对募集资金到位情况出具了编号为瑞华验字【2014】51030001号的验资报告。
十、担保人及担保方式
本次债券无担保。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、 债券上市核准部门及文号
经深圳证券交易所深证上[2014]200文同意，本期债券将于2014年6月13日起在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“14北农债”，证券代码“112203”。
二、 债券上市托管情况
根据债券登记机构提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
第五节 发行人主要财务状况
以下信息主要摘自本公司财务报告，投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2011年、2012年及2013年年度报告及2014年第一季度报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本节的财务会计数据及有关指标反映了公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。
一、财务报表编制基准及注册会计师意见
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则编制。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（前身为“中瑞岳华会计师事务所”）对本公司2011年度、2012年度和2013年度财务报表分别出具了中瑞岳华审字[2012]第3266号、中瑞岳华审字[2013]第4890号及瑞华审字[2014]51030011号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年第一季度的财务报表未经审计。
二、最近三年的会计报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
■
注：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的要求重新计算的最近三年可比较的每股收益指标见本节之“四、（二）每股收益和净资产收益率”的相关内容。
3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
■
三、合并报表范围及其变化
（一）纳入合并报表范围
截至2013年12月31日，纳入公司合并报表范围的子公司共157家，有关该家157子公司的具体情况，详见本上市公告书第二节之“四、（二） 1、控股子公司情况”。
（二）报告期合并范围的变化情况
报告期内发行人合并财务报表合并范围的变动情况如下：
（下转D11版）
