袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案
证券简称：隆平高科(000998,股吧)证券代码：000998
（注册地址：长沙市芙蓉区远大二路马坡岭农业高科技园内）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券(600030,股吧)的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例为21.36%，隆平高科的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。
3、本次发行对象之一为汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，该资产管理计划由公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，故该资产管理计划与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。
4、本次非公开发行股票的发行价格为11.88元/股。本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根据2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。公司以总股本49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，本次发行的发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票总数为30,100万股。发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购协议，其中：中信兴业投资认购数量为10,900万股，中信建设认购数量为8,400万股，信农投资认购数量为8,400万股，现代种业基金认购数量为400万股，汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购数量为2,000万股。发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量及各发行对象认购的股票数量将作相应调整。
6、根据本次发行股票数量及发行价格，本次发行的募集资金总额不超过357,588.00万元（含）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
7、本次非公开发行完成后，中信兴业投资和中信建设所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让（但该等股份转让给发行对象实际控制人控制的其他主体的除外），也不由公司回购。
本次非公开发行完成后，信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，也不由公司回购。
上述发行对象锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
8、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证监会的核准。
9、公司已按照中国证监会的相关规定修订了公司章程。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分考虑独立董事和公众投资者的意见，不断回报广大投资者。具体内容详见本预案第七节“公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。
释 义
在袁隆平农业高科技股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、 公司基本情况
二、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、种业是我国战略性基础性核心产业，国家政策持续扶持种业发展
我国是人口大国、农业生产大国和用种大国，面临粮食消费需求刚性增长、耕地和水等资源环境约束明显、农业国际竞争力较弱等突出矛盾。种业处于农业产业链的起点，是农业产业链中科技含量最高的环节，很大程度上影响着农作物的产量和质量，在促进我国农业持续发展和保障国家粮食安全中发挥着战略性、基础性作用。
当前，我国正处在城镇化和农业现代化同步发展的新阶段，对现代种业的发展提出了更高的要求。一是随着我国城镇化的发展、农村人口的流失和高品质农产品(000061,股吧)需求的增长，农业生产组织模式正在发生深刻变化，目前分散的家庭式生产模式逐步向集约化、规模化的生产模式转变，种业企业的目标客户及销售服务模式将随之改变；二是在我国耕地数量逐年减少、水资源短缺矛盾凸现、种粮比较效益偏低的背景下，通过种业科技创新提高粮食单产水平，是保障国家粮食安全和实现农民增收的必然需求；三是伴随全球经济一体化进程和生物技术迅猛发展，我国种业面临国际种业巨头的激烈竞争，迫切需要发展一批具有国际竞争优势的种子企业，以保卫我国的种业安全和农业自主权。
基于种业的战略性、基础性作用，国家政策持续扶持种业发展。2011年4月，国务院发布《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》，推动种子企业兼并重组，大幅提高市场准入门槛，培育具有核心竞争力的“育繁推一体化”种子企业。2012年12月，国务院出台《全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）》，支持科研院所和高等院校从事农作物种业基础性公益性研究，引导和积极推进科研院所和高等院校逐步退出商业化育种，构建以企业为主体的商业化育种体系。2013年12月，国务院再次发布《国务院办公厅关于深化种业体制改革 提高创新能力的意见》，鼓励种子企业加大研发投入，建立股份制研发机构；鼓励有实力的种子企业并购转制为企业的科研机构；确定为公益性的科研院所和高等院校，在2015年底前实现与其所办的种子企业脱钩。另外，国家还将对《种子法》进行修订，有望出台建立育种创新体系和加大植物新品种权保护的具体措施。国家推出的一系列政策举措有利于提高种业集中度、理顺行业管理和科研体制，推动种业良性发展。
2、种业正处于行业调整期，大型企业将获得更多发展机遇
自2000年《种子法》出台以来，我国种业进入市场化的快速发展阶段，培育了一批“育繁推一体化”种子企业，领先企业的市场集中度有所提高。但是，与国外种业企业相比，我国种业的竞争力仍然较弱，存在企业数量多、规模小、研发能力弱、商业化育种体系尚不完善等问题。受行业集中度低和同质化竞争等因素影响，目前我国主要农作物种子仍存在供大于求的现象，种业正处于行业调整期。
为进一步提高我国种业的竞争力，国家频繁出台政策鼓励种业企业兼并重组。2011年8月，农业部颁布修订后的《农作物种子生产经营许可证管理办法》，提高种业企业生产及经营门槛；2013年1月，国家颁布修订后的《中华人民共和国植物新品种保护条例》，提高种子市场准入条件，鼓励种业企业拥有自己的研发能力、自有的生产经营设备、场所及营销网络，鼓励行业兼并重组。
在行业周期和政策引导的双重推动下，近年来种子企业数量有一定幅度的下降，市场集中程度所有提升。随着行业兼并重组的步伐继续加快，国内种业市场的门槛将不断提高，种子行业结构将会更加优化，拥有自主科研能力和高端种业人才、产品质量有保障的大型种业企业将获得更多的发展机遇。
3、巩固国内种业龙头地位，面向全球种业市场
经过上市以来的持续发展，公司已发展成为拥有完整科研、生产、加工、销售、服务体系的“育繁推一体化”代表性种业企业。目前，公司已形成了以隆平高科种业科学院为代表的传统育种平台、以长沙生物技术实验室为代表的生物技术育种平台、生态测试网和育种站的完整科研体系，构建了初具规模的商业化育种体系，自主研发能力处于国内领先水平。2013年，公司完成了重大资产重组，收购了下属三家主要控股子公司少数股东持有的股权，将三家核心控股子公司的利益统一到上市公司平台，为公司未来的产业整合和发展奠定了基础。
与孟山都、杜邦先锋和先正达等世界种业巨头相比，中国种业公司在综合实力、研发水平、国际化程度上仍有较大差距。作为中国种业的领先企业，公司必须用全球化视野规划未来十年的发展，打造参与全球市场竞争的能力，承担保护国家种业安全的责任。为了实现上述目标，公司将坚定不移地执行“聚集种业，淡出延伸产业”的发展战略，进一步巩固原有的科研优势、营销优势，打造质量新优势，实现杂交水稻产业的整体升级；同时将积极开展行业整合，采取多主体、多品牌、宽渠道的发展策略；做全能种子选手，实现业务范围覆盖全产业链；并积极布局生物技术、努力探索国际市场，向“做中国种业的领跑者，农业服务的旗帜”的企业愿景迈进。
随着公司未来发展战略的进一步实施，对公司的资金实力和管理水平提出了更高的要求。通过本次非公开发行，公司将获得充足的资金流入和来自中信集团的平台支撑和管理方式输入，有利于促进公司主营业务更快速发展。
（二）本次发行的目的
近年来种业利好政策不断出台，作为国内种业的领导企业之一，公司将面临良好的发展机遇。为更好地把握市场机遇及实施公司的发展战略，在考虑未来的营运资金增加、研发投入、资本性支出和并购资金需求，并充分分析营运资金状况与盈利能力的基础上，公司提出了本次非公开发行计划，拟通过本次发行募集资金不超过357,588.00万元（含），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金，并引入新的实际控制人中信集团。
中信集团是国内最大的综合性跨国企业集团之一，其金融板块涉及银行、证券、信托、保险、基金、资产管理等行业和领域；实业板块涉及房地产、工程承包、资源能源、基础设施、机械制造、信息产业等行业和领域，具有很强的综合优势和良好的企业文化。通过本次发行引入中信集团后，公司一方面将通过输入中信集团的管理理念和企业文化，提升企业软实力；另一方面将借助中信集团的全球化业务布局，全面拓展海外市场。
本次募集资金到位后，可改善公司资本结构，降低财务费用，提升公司盈利水平；可进一步完善商业化育种体系，构建系统性研发体系，打造公司核心竞争软实力；可加大全机械化制种基地建设，升级公司制种软硬件体系，提升公司核心竞争硬实力；把握行业内的并购重组机会，实现内生增长与外延式扩展并举的战略举措；可依托资金优势布局海外研发和产业平台，满足公司未来国际业务发展的需求。
综上所述，本次非公开发行是公司为进一步增强盈利能力、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家种业产业政策和公司主营业务跨越式发展的需求，将切实提高公司竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划，符合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名特定对象的要求。
本次发行前，中信兴业投资、中信建设、信农投资和现代种业基金与公司均不存在关联关系。
上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。
汇添富基金与本公司无关联关系。由其管理的汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划拟认购本次非公开发行股份，该资产管理计划由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，与本公司存在关联关系。
四、 发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为11.88元/股。
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次（临时）会议决议公告日，发行价格确定为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即23.85元/股。2014年7月30日，公司根据2013年度股东大会审议通过的《袁隆平农业高科技股份有限公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，完成了利润分配及资本公积金转增股本的实施工作。公司以总股本49,805万股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东每10股送现金红利1元（含税），并以资本公积金转增股本，每10股转增10股。公司利润分配及资本公积金转增股本实施完成后，本次发行的发行价格由23.85元/股相应调整为11.88元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的有关规定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票总数为30,100万股。公司于2014年9月29日与各发行对象已经分别签署了附条件生效的股份认购协议，各发行对象的认购数量和认购金额如下：
如公司在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权除息后的发行价格作相应调整。
（三）认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
（四）限售期
本次非公开发行完成后，中信兴业投资和中信建设所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让（但该等股份转让给发行对象实际控制人控制的其他主体的除外），也不由公司回购。
本次非公开发行完成后，信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划所认购的股份自本次发行的股份上市之日起36个月内不得转让，也不由公司回购。
上述发行对象锁定期符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。
（五）本次发行前的滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
（六）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（七）本次发行股票决议的有效期
公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12个月，自批准之日起算。
五、 募集资金用途
根据本次非公开发行股票数量及发行价格，本次发行的募集资金总额不超过357,588.00万元（含）。本次非公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。
六、 本次发行是否构成关联交易
本次发行的认购对象包括中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划等5名特定对象。其中中信兴业投资、中信建设、信农投资和现代种业基金的认购行为不构成关联交易。
汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划拟由本公司部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立。根据汇添富基金与本公司签署的附条件生效股份认购协议，汇添富基金不可撤销的同意促使汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划认购2,000万股本公司股票。上述认购行为构成关联交易。
七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司控股股东新大新股份持有公司14.40%的股份，新大新股份的大股东伍跃时先生为本公司实际控制人。
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。上述发行对象中，中信兴业投资和中信建设均为中信有限全资子公司；信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。本次非公开发行完成后，中信兴业投资、中信建设和信农投资合计持有隆平高科的股权比例为21.36%，本公司的实际控制人将变更为中信集团，最终控制人为中国财政部。
八、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行股票方案已经公司第六届董事会第四次（临时）会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准及中国证监会核准。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为中信兴业投资、中信建设、信农投资、现代种业基金和汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划。发行对象的基本情况如下：
一、 中信兴业投资
（一）公司概况
公司名称：中信兴业投资集团有限公司
注册地址：上海市虹口区四川北路859号55楼
法定代表人：王炯
注册资本：1,600,000,000元
经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定），信息咨询服务
（二）股权关系及控制关系
中信兴业投资、中信建设和信农投资之间存在关联关系，截至本预案公告日，该三家公司的股权关系及控制权关系如下图所示：
（三）近三年业务情况及经营成果
中信兴业投资的经营范围是实业投资、国内贸易和信息咨询服务，公司业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资等。其中，基础设施业务主要包括高速公路、港口码头业务、节能环保业务等；现代服务业务主要包括期货业务、仓储物流服务业务和信托业务等；另外，中信兴业投资先后投资了一批股权投资类项目。
（四）最近一年的简要财务数据
中信兴业投资2013年主要财务数据如下（经北京永拓会计师事务所有限公司审计）：
单位：万元
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中信兴业投资及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、本次发行后的同业竞争情况
中信兴业投资的业务主要包括基础设施、现代服务业及其他股权投资。中信兴业投资目前已投资并持有惠民科技33.33%的股权，为其第一大股东。惠民科技主要从事棉花种子业务，也有少量水稻和玉米种子业务，与本公司经营业务相似。
鉴于惠民科技的收入规模较小，且主营业务与隆平高科的协同性较弱，为切实保护中小投资者权益，中信兴业投资本次暂不将惠民科技股权注入本公司。本次非公开发行完成之日起三年内，中信兴业投资将启动法定程序将惠民科技股权注入隆平高科或转让给无关联的第三方。
中信兴业投资已就上述事宜出具关于避免与本公司同业竞争的承诺函，同时承诺将严格遵守中信集团做出的关于避免与本公司同业竞争的有关承诺。
2、本次发行后的关联交易情况
截至2014年6月30日，本公司下属子公司与中信兴业投资的关联方中信银行存在借贷业务，具体详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中信兴业投资与公司之间不存在重大交易情况。
二、 中信建设
（一）公司概况
公司名称：中信建设有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区东三环北路丙2号天元港中心B座27层
法定代表人：洪波
注册资本：30,000万元
经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；承包境外工程、境内国际招标工程和境内外资工程；工程勘测、设计、咨询、项目管理；工程施工总承包；装饰装修工程的设计、施工；铝幕墙的设计、制造、安装；建筑材料、机电设备的销售；铝及铝合金制品的加工、销售；成套机电设备的设计、销售、安装、调试；进出口业务；与上述业务相关的技术转让、技术服务；建筑行业人防工程设计；建筑工程及相应的工程咨询和装饰设计；人防工程施工图审查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）股权关系及控制关系
中信建设股权关系参见本节“一、中信兴业投资”之“（二）股权关系及控制关系”。
（三）近三年业务情况及经营成果
中信建设主要从事境外工程承包和境内国际招标工程以及工程勘测、设计、咨询、项目管理、工程施工总承包、进出口业务等。作为ENR全球最大国际工程承包商前50强企业，中信建设在安哥拉、委内瑞拉、巴西、阿根廷、乌兹别克斯坦、哈萨克斯坦、白俄罗斯、南非、肯尼亚等地多个海外市场拥有分支机构。中信建设成功实施了中国国家体育场（鸟巢）、阿尔及利亚东西高速公路、安哥拉社会住房、委内瑞拉社会住房等多项具有国际影响力、技术领先、经营管理创新的大型项目。
（四）最近一年的简要财务数据
中信建设2013年主要财务数据如下（经毕马威华振会计师事务所审计）：
单位：万元
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
中信建设及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
1、中信建设与本公司的同业竞争情况
中信建设的业务主要为境内外工程承包类业务，与本公司不存在同业竞争情形。中信建设已出具了关于避免与本公司同业竞争的承诺函，承诺认同并严格遵守中信集团的相关承诺。
2、本次发行完成后的关联交易情况
截至2014年6月30日，本公司下属子公司与中信建设的关联方中信银行存在借贷业务，具体详见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、上市公司与控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况”。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内中信建设与公司之间不存在重大交易情况。
三、 信农投资
（一）公司概况
名称：深圳市信农投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司
合伙企业类型：有限合伙
成立日期：2014年9月23日
（二）股权关系及控制关系
1、控制关系
信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司，中信证券的第一大股东为中信有限；中信有限的实际控制人为中信集团。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中信兴业投资、中信建设和信农投资为一致行动人。信农投资的控制关系参见本节“一、中信兴业投资”之“（二）股权关系及控制关系”。
2、股权结构
截至本预案公告日，信农投资的出资情况如下：
中信并购基金的控制关系参见本节“一、中信兴业投资”之“（二）股权关系及控制关系”。
除上述合伙人外，宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）、西安华强轻工机械有限责任公司、北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）和安徽省铁路建设投资基金有限公司等机构投资者已经向中信并购基金出具承诺：
（1）愿意作为跟投投资者参与隆平高科本次非公开发行的投资。
（2）拟缴付本次认购隆平高科非公开发行股份的出资来源合法。
（3）将根据中信并购基金之安排，在指定之时间内与中信并购基金及其关联方签署关于上述投资相关法律文件，配合及时办理相关手续并出资。
（4）本承诺为无条件且不可撤销的。
（5）拟认购公司已知悉，如拟认购公司违反上述承诺，中信并购基金及其关联方将承担上述出资责任及其他相关责任；因此，如拟认购公司违反上述承诺，将承担中信并购基金及其管理方的一切损失以及因此而发生的相关费用。
上述承诺出资人中，宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司和北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）的控制权结构如下：
西安华强轻工机械有限责任公司和北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）的控制权结构如下：
安徽省铁路建设投资基金有限公司的控制权结构如下：
3、信农投资关于资金来源的声明
就本次认购隆平高科非公开发行股票的资金来源事宜，信农投资郑重声明如下：
“本次认购的资金全部来源于信农投资向合伙人募集的资金，信农投资募集对象为中信并购基金管理有限公司、中信并购投资基金（深圳）合伙企业（有限合伙）、宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司、北京世欣钲兴投资中心（有限合伙）、西安华强轻工机械有限责任公司、北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙）和安徽省铁路建设投资基金有限公司等。
本次认购的资金来源合法，未直接或者间接来源于隆平高科及其关联方，也不存在通过与隆平高科进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。
本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。”
（三）近三年业务情况及经营成果
信农投资于2014年9月23日成立，为认购本次非公开发行股票而设立的特殊目的实体。信农投资主要从事股权投资管理和咨询业务，无营业记录。
（四）最近一年的简要财务数据
信农投资于2014年9月23日成立，经营未满一年，故不涉及该事项。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
信农投资及其执行事务合伙人、主要负责人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
信农投资的执行事务合伙人为中信并购基金管理公司，该公司为中信证券的全资下属公司。
本次非公开发行完成后，信农投资、中信并购基金管理公司和中信证券与本公司均不存在同业竞争。
本公司拟聘请中信证券作为本次非公开发行的联合保荐机构和主承销商之一。除此之外，截至本预案披露之日，本公司与中信证券及信农投资不存在其他关联交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内信农投资与公司之间不存在重大交易情况。
四、 现代种业基金
（一）公司概况
公司名称：现代种业发展基金有限公司
注册地址：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼501-15室
法定代表人：祝顺泉
注册资本：1,500,000,000元
经营范围：许可经营项目，无。一般经营项目，投资、投资咨询和种业产业投资基金管理。
（二）股权关系及控制关系
现代种业基金股权关系如下：
（三）近三年业务情况及经营成果
现代种业基金的主营业务为投资、投资咨询和投资管理。
现代种业基金将其不低于募集资本60%的资金用于种业投资，其余用于农业领域其他投资。
（四）最近一年的简要财务数据
现代种业基金2013年主要财务数据如下（财务数据已经审计）：
单位：万元
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
现代种业基金及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次发行后同业竞争和关联交易情况
现代种业基金系专注于农业、特别是种业领域的专业化投资公司。本次认购公司非公开发行股份系其主营投资的一部分，本次发行完成后，现代种业基金仅持有公司0.31%的股权，对公司经营决策无重大影响，因此，未来现代种业基金在种业领域投资与本公司不构成同业竞争。
本次发行前，公司与现代种业基金无任何日常交易，本次发行后，预计也不会产生新的日常交易。
（七）本预案披露前24个月发行对象与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内现代种业基金与公司之间不存在重大交易情况。
五、 汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划
（一）汇添富基金概况
公司名称：汇添富基金管理股份有限公司
注册地址：上海市大沽路288号6幢538室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：林利军
注册资本：人民币壹亿元
实收资本：人民币壹亿元
经营范围：基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会批准的其他业务。
（二）汇添富－优势企业定增计划5号资产管理计划
1、概况
该资产管理计划拟由汇添富基金筹建和管理，由隆平高科部分董事、监事、高级管理人员及骨干员工共同出资设立，用于认购本公司本次非公开发行的股票。
2、最近一年的简要财务数据
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。
4、同业竞争和关联交易
（下转59版）
