证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2015-02
袁隆平农业高科技股份有限公司
第六届董事会第九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开及审议情况
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会于2015年1月20日（星期二）上午9:00在长沙市车站北路459号证券大厦10楼总部会议室召开了第九次（临时）会议。本次会议的通知已于2015年1月17日以传真、电话和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长伍跃时先生主持，采取现场和视频相结合的方式召开和表决。会议应到董事12人，实到董事9人，董事伍跃时、袁定江、廖翠猛、王道忠、毛长青；独立董事屈茂辉、郭平、任爱胜、任天飞出席了本次会议。董事颜卫彬因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决；董事邓华凤因公未能出席本次会议，委托董事袁定江代其出席和表决；董事张秀宽因公未能出席本次会议，委托董事伍跃时代其出席和表决。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《袁隆平农业高科技股份有限公司章程》的有关规定。经与会董事认真研究审议，形成如下决议：
一、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立湖南隆平高科农业科技服务有限公司的议案》。
公司董事会同意公司联合其他相关主体共同设立湖南隆平高科农业科技服务有限公司（以工商登记名称为准，以下简称“服务公司”）。服务公司注册资本为1亿元，其中公司出资5,100万元，其将主要服务于农业、农民和新型的农业组织，逐步为农业生产提供产前、产中、产后的整体解决方案，以充分发挥公司种子产业优势，实现公司“农业服务旗帜”的愿景。
本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于设立袁隆平国际种业有限公司的议案》。
公司董事会同意公司出资1亿元设立全资子公司袁隆平国际种业有限公司（以工商登记名称为准，以下简称“隆平国际”）。隆平国际将主要在海外从事农作物种子的本地化研究、本地化生产加工和本地化销售。
本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
三、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于向中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行申请流动资金授信的议案》。
公司董事会同意公司向中国建设银行股份有限公司长沙华兴支行申请流动资金授信共计人民币4亿元，期限1年，利率不高于中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，并授权公司法定代表人伍跃时先生代表公司签署相关法律文件。公司经营管理层将根据实际需求使用该笔授信。
本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
四、审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署天津德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议的议案》。
本议案的详细内容见公司于2015年1月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署<关于德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议>的公告》。
本议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权，赞成票数占董事会有效表决权的100%审议通过此项议案。
二、备查文件
经与会董事签字并加盖公司董事会印章的第六届董事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2015-03
袁隆平农业高科技股份有限公司
关于签署《关于德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了实现袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）“聚集种业，做全能种子选手”的发展战略，公司需要通过行业整合方式加快公司蔬菜产业发展，打造并强化公司在中国蔬菜种业的领先地位。天津德瑞特种业有限公司（以下简称“德瑞特”）是中国蔬菜种业企业中具有高度系统优势的育繁推一体化企业之一，专注从事黄瓜种子产业。公司于2015年1月20日与德瑞特股东马德华、张庆栋、庞金安、李怀智、张文珠和雷进（以下合称“交易对方”）签署了《关于天津德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容如下：
一、交易标的
1、公司拟收购交易对方持有以下公司的部分股权或资产：
（1）收购德瑞特（包括天津德澳特种业有限公司100%股权、天津冬冠农业科技有限公司100%股权、天津冬冠蔬菜种植专业合作社80%股权、寿光德瑞特种业有限公司100%股权，双方后续确认的剥离资产除外）80%的股权。
（2）收购天津绿丰园艺新技术开发有限公司（以下简称“绿丰公司”）80%的股权。
（3）收购黄瓜种子、南瓜种子、甜瓜种子、番茄种子等交易对方控制的德瑞特、绿丰公司、天津德澳特种业有限公司（以下简称“德澳特”）等关联公司现有的全部蔬菜种子业务。
二、公司收购资产选择权
公司收购交易对方种子业务资产的最终范围由公司对交易对方相关种子业务、资产进行尽职调查后，在《框架协议》约定交易标的范围的基础上由双方协商确定。交易标的范围内的标的公司如已停业或确需进入清算程序或不能为本次战略合作产生战略性价值，公司拥有选择该标的公司纳入或不纳入交易标的范围的权利。对于双方协商不纳入收购范围的标的公司，交易对方应当采取注销、转让或双方约定的其他方式处理。
三、交易价格
协议双方将共同委托具有证券从业资质的中介机构进行审计、评估。交易的审计评估基准日为2014年12月31日。交易价格由协议双方以审计、评估结果为基础协商确定。
四、交易对手方的承诺：
1、服务期限承诺。交易对手方承诺交易完成后继续服务（工作）年限不低于4年（其中马德华、张庆栋不低于6年）；并承诺在工作期间以及离职2年内，不进行同业竞争。如果违反此承诺，则应向公司进行经济补偿补偿金额=（1-交易对手方已在隆平高科系统内服务年限/6或4）*本次交易总价款。
2、业绩承诺。2015年至2017年德瑞特及德澳特的合并的归属于母公司净利润、绿丰公司的净利润均应在2014年经审计净利润的基础上复合增长15%及以上（且每年较上年的增长率均不低于13%），2018年的审计净利润较2017年不降低。如承诺利润不达标，则按照与股权转让对价同比例的原则向公司补偿补偿金额=（承诺利润未完成部分/承诺利润）*本次交易总价款；如标的公司超额完成业绩承诺，则按4年累计超额部分的20%给予有关人员奖励，具体奖励方案由标的公司董事会制定；如任一年度出现增长率低于13%的情况，取消该20%超额奖励。
五、后续安排
《框架协议》是协议双方就本次交易的初步意向，具体内容有待于双方进一步的尽职调查及中介机构的审计、评估后进行完善和细化，在协议双方对全部交易标的价格等条件达成一致意见后签署正式的交易协议。
六、生效要件
《框架协议》在双方签字盖章后成立，经公司董事会审议批准后生效，并将由最终签署的正式收购协议取代。在签署最终正式收购协议时，《框架协议》约定内容将作为正式收购协议的相应条款。
公司第六届董事会于2015年1月20日召开了第九次（临时）会议，审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于签署天津德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议的议案》。
七、《协议》对公司未来财务状况影响
鉴于《框架协议》为本次交易的初步安排，最终公司与交易对方是否能够签署正式收购协议及其最终条款均具有不确定性，故目前对公司财务状况的影响尚难以评估。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据后续进展情况，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司与交易对方签署的《关于天津德瑞特等蔬菜种子业务战略合作框架协议》；
2、公司第六届董事会第九次（临时）会议决议。
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二○一五年一月二十一日
