农财网种业宝典 2023-05-16

      据彭博社4月27日报道，中国中化控股有限责任公司（下称“中国中化”）正寻求挽救先正达集团的IPO计划。

      中国中化提出的方案之一，是缩小先正达集团的IPO募资规模，以此减少因其上市对资本市场流动性造成的冲击。“将IPO推迟到今年晚些时候甚至明年也是提议之一。”

      01  IPO坎坷不断

      ″鉴于出现本所规定的取消会议情形，按照相关程序决定取消本次审议会议。″3月28日，上海证券交易所官网公告取消原定于3月29日召开的先正达集团科创板发行上市审议会议，但并未对具体原因进行解释。

      知情人士透露，先正达集团此次IPO的募资规模过大，是其科创板发行上市审议会议被临时取消的主要原因。

      为了顺利上市，早在2021年5月13日，先正达集团分别与中金公司、中银证券和中信证券签署上市辅导协议，接受上市辅导。同年6月25日，三大券商同时发布先正达上市辅导工作总结报告，确认其已具备申请在科创板上市的条件。

      在三大头部券商的护航下，2021年6月30日，上交所受理了先正达集团的科创板IPO申请。从签署辅导协议到受理，先正达集团仅用了49天。

      650亿元的募资规模也一举刷新中芯国际532亿元的科创板IPO融资记录，有望成为近10年A股规模最大的一次IPO。

      但先正达的上市之路颇为坎坷。

      截至目前，先正达总共接受了三轮审核问询，并更新了招股书上会稿。近两年时间过去，审核状态仍停留在“已问询”，成为目前上交所科创板已问询状态中受理时间最早的企业。

      究其原因，作为一家被中国化工斥巨资收购的公司，先正达身上仍有多个历史遗留问题，这也是上交所三轮问询关注的重点。

频繁的信息披露显示出先正达的上市路不简单。

      02 募资有五大用途

      在众多历史遗留问题中，首当其冲的是并购后留下的巨额债务。

      2017年中国化工集团敲定以430亿美元收购瑞士先正达，为完成这笔我国史上最大的跨国并购，中国化工通过设立于海外的特殊目的实体，进行了发行永续债、关联方借款、银团借款及优先股等多笔融资，最终形成金额约306亿美元的债务。

      此外，瑞士先正达于2018年发行47.5亿美元债券并分红用于其股东先正达荷兰，偿还因收购瑞士先正达形成的相关债务。

      在中国中化集团和中国化工集团整合旗下农化资产的过程中，先正达集团承接了上述债务，合计约为353.5亿美元。

      目前先正达已通过债务重组以及偿还等方式，在合并层面消除了合计金额约为186亿美元的借款以及永续债，但存在发行人体内的收购债务仍约有163.5亿美元。

      此次上市所募集资金，先正达集团将用于五个方面。其中人民币208亿元将用于实施全球并购项目，195亿元用于偿还长期债务，130亿元用于农业科技研发和储备，78亿元用于拓展现代农业技术服务平台（MAP）,39亿元用于生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出。

      先正达集团在招股说明书中表示，其偿还长期债务项目所规划使用的募集资金，将全部用于赎回向Global Chem发行的永续债。截至目前，先正达集团向Global Chem发行的永续债存续余额约为379亿元。永续债是指可延期或无固定偿还期限，且附带赎回权的债券。

      03  并购后遗症引关注

      除了并购留下的巨额债务，并购给先正达带来价值高达千亿元的“商誉”，以及管理层问题也引发关注。

      先正达集团的商誉主要由收购瑞士先正达所致。中国化工于2017年5月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。2020年末、2021年末、2022年末，先正达集团合并财务报表中商誉 的账面价值分别为人民币1664亿元、1632亿元及1782亿元。

      先正达集团在最新的招股说明书表示，先正达集团每年均进行商誉减值测试。尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达集团可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达集团的盈利水平，并且可能导致先正达集团归属于母公司股东权益下降，建议投资者充分关注商誉减值的风险。

      管理层问题一直是任何一家被收购公司所要关注的核心，也是上交所问询的重点之一。

      先正达集团最新的招股说明书显示：董事会方面，现任7名董事中，外籍人士占4名。在管理层方面，外籍人士也出任了众多重要职位。继续聘请原有管理人员当然对业务的延续和开拓有积极作用，但上交所也多次在问询中表达对公司内部控制的关切，包括对相关子公司是否具有足够的管理控制能力，能否做到有效管理等等。

      04 千亿元级农化巨头

      成立于2019年的先正达集团，由中国中化集团与中国化工集团旗下农化板块业务整合而成，包括瑞士先正达、安道麦、扬农化工及中化化肥等资产。

      目前先正达在植保行业排名全球第一，在种业领域排名全球第三，在数字农业领域处于领先地位。市场份额仅次于拜耳（孟山都）和科迪华（由杜邦和杜邦联合后拆分出）。

      2022年公司营收2248亿元，同比增长23.7%，归母净利润78亿元，同比增长83.5%。其业绩提升主要源于极端气候以及地缘政治等因素推动全球粮食价格上涨，带动植保、种子等产品销售去年量价齐升。先正达集团目前在100多个国家和地区开展业务，拥有约5.7万名员工。

      2023年4月27日，先正达集团公布了2023年第一季度的财务业绩。集团2023年第一季度营业收入达到92亿美元，同比增长3%。

      先正达登陆国内资本市场具有现实意义，有助于增强沪市科创板对世界级科创企业的吸引力，更有助于推动国内农业领域特别是种业的科技创新。

      此外，先正达在海外有深厚的转基因业务发展经验，在中国生物育种产业化不断提速推进的背景下，其种子业务加速落地中国，有助于增强我国生物育种实力，利好种业创新发展。

      部分信息来源

      先正达集团招股说明书

      彭博社：Sinochem Exploring Ways to Salvage Syngenta IPO Plan

      中国经济周刊：先正达冲刺科创板：募资650亿，或为10年来A股最大IPO

      来源丨 农财君综合整理

      编辑丨农财君

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