先正达上市是否符合主板定位？本次申报较前次申报是否发生了重大不利变化？募集资金用于本土化研发的情况及规划如何？
截至2023年3月31日，先正达资产总计约5984亿元，负债约3270亿元，股东权益约2715亿元。截至2022年12月31日，先正达集团商誉账面价值约1781亿元，约占总资产的31%。
收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否过高？目前未对商誉计提减值的原因是什么？是否面临商誉减值风险？会影响经营业绩吗？
6月9日，上海证券交易所公告称，上交所上市审核委员会定于6月16日召开2023年第53次上市审核委员会审议会议，审议的发行人为先正达集团股份有限公司（首发）。这距离上交所5月19日受理先正达的主板上市申请不足一个月时间。
先正达此次IPO拟募资650亿元，若能足额募资上市，将成为自农业银行上市以来的A股最大IPO。2010年7月登陆A股的农业银行，首发募资685亿元，是迄今为止A股史上最大规模IPO。
此前，上交所曾发起两轮问询，提出了四个关键问题，先正达作出回复：
问题一：关于主板定位的问题
问题二：关于本次申报更新情况的问题
问题三：请发行人结合各募投项目主要内容，说明募集资金用于本土化研发的情况及后续规划。
问题四：请发行人说明收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否较高及其原因，公司目前未对商誉计提减值的原因及合理性，可能面临商誉减值的风险及对公司经营业绩的影响，相关事项是否已充分披露。
01
主板定位
问题1、关于主板定位的问题。请发行人说明：（1）发行人成立以来在公司治理、管理团队、业务模式、业务经营开展等方面的稳定性，是否存在重大不利变化……（4）结合上述问题，从发行人业务模式、经营业绩、规模及行业代表性角度，分析发行人是否符合主板定位的有关要求。
据Kynetec数据，2021年我国种业市场规模达660亿元，过去5年年均复合增长率6.2%，市场规模居全球第二，仅次于美国。预计到2026年，我国种业市场规模将达893亿元。
从行业竞争格局看，中国种业企业格局较分散，市场竞争激烈，全国前五大公司先正达集团、隆平高科、北大荒垦丰种业、江苏大华种业、登海种业的市占率合计仅17%。而在世界范围内，全球前五大种子公司拜耳、科迪华、先正达集团、巴斯夫、Vilmorin的市占率合计超50%。
先正达集团成立于2019年，由瑞士先正达、安道麦、中化集团农业业务部门合并而成，目前分为先正达植保、先正达种子、安道麦、先正达集团中国四大业务单元。2021年公司在中国的植保、种子、作物营养行业均排第一。
先正达在回复中表示，公司经营业绩稳定、业务规模较大。报告期内公司业绩稳步增长，收入利润规模大，报告期内营收分别为1587.79亿元、1817.51亿元、2248.45亿元，归属于母公司股东的净利润分别为45.39亿元、42.84亿元、78.64亿元，公司产品种类丰富，业务遍布全球，业务规模大，在全球农业科技龙头公司中位居领先地位。
先正达在报告期内的营收情况。
先正达在报告期内的盈利情况。
先正达在回复中指出，先正达集团的种子业务主要依托于瑞士先正达、中种集团等主要运营实体开展。瑞士先正达有全球领先的种质资源库和生物技术，建立了世界领先的种质和性状平台，在国际主流的生物技术品种与性状中占较大份额；中种集团是1978年经国务院批准在原农林部种子局基础上成立的我国第一家种子企业，经四十余年发展，已成为产业链完整的大型种业集团。
先正达在种子业务的采购模式主要由世界各地的独立合同农户和自有制种基地向公司供种，公司目前在全球30个国家与超过6万名农户合作，合作范围覆盖不同地区和作物类型；生产模式主要通过公司或第三方加工厂将对种子进行清选、分级、加工和包装；销售模式主要通过分销和直销的方式销售给终端农户；研发可分为两个时期（研究与筛选、开发和上市准备），五个阶段（早期研究、概念验证、早期开发、后期开发和商业化应用前期）。
在回复中，先正达集团表示，公司在全球种子领域的发展战略和规划主要有：1）生物育种技术的研发和运用，包括生物技术性状和使用精确育种技术开发的性状；2）CRISPR/Cas9基因编辑技术的研发和运用，力求在产品品质、产量和抗病性方面实现技术突破；3）利用公司先进的小麦杂交技术，通过不断的优化和筛选，培育产量高、需氮量低、内在抗病性强的优良品种；4）利用公司拥有的独特技术推动植物基蛋白质领域的发展，不断开发提高传统动物饲料效能的技术；5）持续不断开发易于种植且高产的蔬菜新品种。
此外，公司持续将境外先进育种技术引入中国，已引进高通量分子检测、生物技术性状（含回交转育技术）、种子研发自动化数字平台等5项核心技术，正引进不育系（CMS）制种技术等7项核心技术。公司计划引进二十余种品种到中国，产品在抗逆性、产量提升等方面有优势，目前正在国家热带实施育繁推一体化测试或已完成测试，待品种审定后进行商业化。
在回复中，保荐机构认为：1、发行人成立以来在公司治理、管理团队、业务模式、业务经营开展等方面保持稳定，不存在重大不利变化……发行人已充分披露其业务模式所面临的重大风险因素……发行人在其经营的各个业务板块均处于行业领先地位，具备维持和提升行业地位的核心竞争力……业务发展前景良好；4、发行人具有“大盘蓝筹”特色，业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性，符合主板定位的有关要求。
02
申报更新情况
问题2、关于本次申报更新情况的问题。发行人前次申报科创板IPO后撤回。请发行人说明：本次申报较前次申报是否发生影响发行上市条件的重大事项，审计截止日后至今主要财务信息及经营状况，是否存在重大不利变化。
先正达在回复中指出，前次申报科创板时，于2023年3月22日披露上会稿。截至本回复报告出具日，本次申报较前次申报未发生影响发行上市条件的重大事项。发行人本次申报报告期与前次申报上会稿报告期保持一致，不存在财务数据变动的情形，前次申报至本次申报期间，发行人业务经营状况整体稳定，也未出现其他影响发行上市条件的重大事项。
2023年一季度，先正达集团的种子业务继续保持较好的增长态势，在全球所有区域均通过产品价格调整缓解了成本上升的压力，并实现了超过20%的营业收入增长，中国种子业务增长达到40%。此外，公司于2023年一季度在美国推出商业化杂交小麦AgriPro，通过创新进一步提高了公司种子产品的竞争力。
截至2023年3月31日，先正达资产总计约5984亿元，较2022年末增长4.42%，变动幅度较小；负债总计约3270亿元，较2022年末增长7.63%，主要系季节性营运资金需求扩张及预备偿还10亿美元永续债导致短期借款融资增加所致；股东权益约为2715亿元，较2022年末增长0.79%。
2023年一季度，先正达集团实现营业收入约631亿元，同比增长11.39%，主要系受益于市场对先正达集团创新产品和服务的需求，产销量增长，同时公司产品价格维持高位并略有增长所致。2023年一季度，先正达集团综合毛利率为32.69%，相比同期基本持平，先正达集团继续维持较高的产品价格以抵消成本的上升。受益于营收增长，2023年一季度，先正达集团实现EBITDA约125亿元，同比增长7.98%。
2023年一季度，先正达集团实现归属于母公司股东的净利润约39亿元，同比下降约14亿元，下降26.26%，主要系财务费用尤其是利息费用增长导致。
2023年一季度，先正达集团的财务费用为21.1250亿元，同比增长18.4802亿元，主要系贷款及应付款项的利息支出由10.2543亿元增长至22.9953亿元，同比增加12.7410亿元所致。相比去年同期，先正达集团为偿还永续债及补充日常经营所需资金新增了一定规模的借款，导致2023年一季度利息支出有所增长……
03
募资用途
问题三：请发行人结合各募投项目主要内容，说明募集资金用于本土化研发的情况及后续规划。
先正达在回复中指出，募集资金主要用于提升本土化研发力量。拟充分利用本次募集资金投资于中国境内的尖端农业科技研发、生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出、扩展现代农业技术服务平台及境内的并购项目。发行人将利用此次募集资金结合自身研发能力和技术资源，提升发行人在中国农业市场研发、生产及农业服务等领域的竞争力。
募集资金还将在全球范围内投向尖端技术研发，以提升发行人在全球范围内的技术领先地位，并在未来将适用于中国市场的国际先进技术引入国内，通过引进、消化、吸收全球技术，并以全球创新研发能力助力于强化中国本地育种能力和本土农业投入品质量。
鉴于中国是最具增长潜力的市场，预计本次发行募集资金将有半数以上直接用于国内项目实施。而且，对于每个募投项目，均有在境内落地具体项目的规划。
在回复中可看到多项具体投资建设，例如将在中国建立先正达集团中国创新研发中心、先正达生物科技二期实验室建设、杨凌育种技术中心二期三期建设等。
在生产资产的扩展、升级和维护以及其他资本支出项目上，先正达集团计划在我国西北地区建设一座世界一流玉米种子生产加工厂，投资建立玉米种子生产基地及配套加工包装线，以及对现有工厂进行优化提升效能。目前该项目已完成立项、可研及土地选择。
又如先正达集团中国水稻种子供应链创新中心，先正达计划建设以建宁为中心，具备烘干、仓储、加工、交易、物流等综合服务功能，辐射先正达集团中国全国销区并具有国际先进标准的供应链中心，解决公司水稻种子整体加工产能不足的问题。目前，公司旗下中种集团、荃银高科等在建宁及周边县制种，将水稻种子供应链中心建设在建宁，并最终将原有产能整体搬迁到建宁。该项目已取得所需审批，于2022年11月开始进行建设。
回复中提及，本次募投项目绝大多数将直接或间接的对提升本土化研发力量、我国农业转型及技术升级产生积极影响。本次募集资金到位后，公司将根据募投项目的实施进度、轻重缓急以及市场机会等情况统筹安排募集资金使用。
04
千亿元级商誉问题
问题四：请发行人说明收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例是否较高及其原因，公司目前未对商誉计提减值的原因及合理性，可能面临商誉减值的风险及对公司经营业绩的影响，相关事项是否已充分披露。
先正达回复称，2017年中国化工境外子公司通过要约方式以430亿美元收购瑞士先正达，并将合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。2019年，先正达集团设立，并以同一控制下企业合并的方式承接了收购瑞士先正达形成的商誉。
在过往几年，通过行业龙头企业的并购重组，全球农化格局产生了极大变化。2015年至2017年陶氏与杜邦合并，2017年中国化工完成对瑞士先正达的收购，2018年拜耳完成对孟山都的收购，上述收购的商誉情况如下：
中国化工收购瑞士先正达所形成商誉占购买对价比例为55.12%，与同时期同行业可比交易产生的商誉占收购对价比例相近，不存在明显差异。
至于公司目前未对商誉计提减值的原因及合理性，先正达在回复中表示，先正达集团在每年年末对商誉进行减值测试，在每年年末对商誉进行减值测试中运用现金流量折现模型预计未来现金净流量的现值及估计可收回金额，过程中公司考虑了潜在不利事项对未来现金净流量、折现率等关键参数的影响。先正达集团计算相关主要资产组进行减值测试时采用的主要假设如下：
发行人的商誉减值测试主要关键参数充分结合了公司的发展规划、历史数据、实际经营情况及行业情况等因素，并及时根据实际情况进行调整及修正，参数选取合理。经发行人商誉减值测试测算，各主要资产组的可收回金额高于每个资产组的账面值，因此报告期商誉不计提减值具有合理性。
尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果主要资产组或今后新的被收购公司未来运营状况未能达到预期，先正达集团可能面临商誉减值的风险，可能降低先正达集团的盈利水平，并且可能导致归属于母公司股东权益下降。
针对上述可能面临商誉减值的风险及对经营业绩的影响，发行人已在招股说明书中补充披露以下内容：
“先正达集团的商誉主要由收购瑞士先正达所致。中国化工于2017年5月收购瑞士先正达，合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的部分确认为商誉。先正达集团于2019年成立后，以同一控制下企业合并的方式承接了收购瑞士先正达产生的商誉。2020年末和2021年末，先正达集团确认的商誉账面价值分别为1664.13亿元和1632.06亿元，分别占总资产的34.50%和33.10%。截至2022年12月31日，先正达集团商誉账面价值为1781.59亿元，占总资产的31.09%。其中因收购瑞士先正达（自2019年开始将相关的商誉在先正达植保和先正达种子两个分部中予以拆分）、AdamaSolutions、中化云龙、荃银高科和其他公司确认的商誉分别为1,712.49亿元、48.05亿元、5.31亿元、6.52亿元和9.22亿元。先正达集团每年均进行商誉减值测试。尽管报告期内先正达集团未对商誉计提减值，但如果被收购公司未来运营状况未能达到预期，营业收入或者毛利率大幅下滑，先正达集团可能面临商誉减值的风险。如果先正达集团对商誉计提减值，产生的资产减值损失可能降低先正达集团的盈利水平，并且可能导致先正达集团归属于母公司股东权益下降，建议投资者充分关注商誉减值的风险。”
来源丨上述资料来自先正达IPO项目在沪市主板的问询与回复
编辑丨农财君
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