合肥丰乐种业股份有限公司关于受让原合肥市种子公司名下相关资产关联交易的公告
证券日报
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2009年11月30日，本公司与合肥市种子公司签订《资产转让协议书》，本公司拟以现金4130.50万元受让合肥市种子公司名下合肥丰乐房地产开发有限公司42%的股权、合肥长乐物业管理有限公司20%的股权、“丰乐”文字商标、樊洼路8号办公楼与车队用房、濉溪路21号与22号门面房、环湖东路13845平方米一宗土地等资产。
合肥市种子公司原为本公司的控股股东，2007年根据合肥市国资委（合国委〔2007〕60号）《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》，要求撤消合肥市种子公司，其资产及持有的丰乐种业股权并入合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”），2008年股权划转工作获得国务院国资委及中国证监会批准，2008年12月股权划转工作全部完成。现建投集团持有本公司37.76%股份，为本公司控股股东，本次交易构成了本公司的关联交易。
本公司于2009年11月30日召开四届二十一次董事会，审议通过《关于受让合肥市种子公司名下持有的股权、资产的议案》，董事会同意受让上述股权及资产。股权及资产转让价格以中介机构出具的专业报告为依据，并报经国资管理部门后确定。
参会董事均一致同意，本公司独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见（详见本公告第七部分）。
根据《深圳证券交易所股票上市交易规则》规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍
（一）控股股东单位名称：合肥市建设投资控股（集团）有限公司
法定代表人：李武好
成立日期： 2006年6月16日
注册资本：伍拾陆亿叁佰万圆整
经营范围：承担城市基础设施、基础产业、能源、交通及市政公用事业项目投资、融资、建设、运营和管理任务；从事授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，实施项目投资管理、资产收益管理、产权监督管理、资产重组和经营；参与土地的储备、整理和熟化工作；整合城市资源，实现政府收益最大化；对全资、控股、参股企业行使出资者权利；承担市政府授权的其他工作；房屋租赁。（涉及许可证项目凭许可证经营）
股权结构：国有独资企业，接受合肥市国有资产管理委员会管理。
公司最近一年财务经营情况：截止2008年12月31日，公司资产总额3,804,023.60万元，负债总额2,576,078.80万元，净资产1,216,132.10万元（不含少数股东权益）。2008年主营业务收入185,716.51万元，主营业务利润9,572.06万元，净利润106,698.78万元。
（二）合肥市种子公司
合肥市种子公司原为本公司控股股东，国有独资企业。2007年11月，根据合肥市人民政府国有资产监督管理委员会《关于撤销合肥市种子公司有关问题的通知》（合国委〔2007〕60号），撤销合肥市种子公司，合肥市种子公司已停止经营，其资产、负债由建投集团承接。
三、交易标的基本情况
1、合肥丰乐房地产开发有限公司42%股权情况
注册地址：合肥市长江西路501号。
注册资本：2500万元。
成立时间：2003年6月。
法定代表人：陈茂新。
企业性质：有限责任公司。
股权结构：合肥丰乐种业股份有限公司出资1350万元，占54%；合肥市种子公司出资1050万元，占42%；安徽丰乐大厦有限公司出资100万元，占4%。
经营范围：房地产开发和销售；生活小区物业管理；金属材料、建筑材料、装饰材料、五金交电、日用百货销售，茶叶（分装）销售（在许可证有效期内经营）。
公司最近一年财务经营情况：截止2008年12月31日，合并报表中公司资产总额18,770.38万元，负债总额15,522.64万元，净资产3,240.53万元（不含少数股东权益）；2008年主营业务收入471.53万元，营业利润109.33万元，净利润77.71万元。以上数据已经过审计。
最近一期的财务经营情况：截止2009年7月31日，合并报表中公司资产总额25,272.04万元，负债总额22,244.11万元，净资产3,027.93万元（不含少数股东权益）；2009年1-7月份，主营业务收入56.31万元，营业利润-212.78万元，净利润-217.61万元。以上数据已经过审计。
合肥丰乐房地产开发有限公司净资产评估值为6,985.94万元，评估增值率为129.58%，合肥市种子公司持有的42%股权价值按持股比例计算为2934.10万元。增值的主要原因是丰乐房地产所开发的“丰乐世纪公寓”主体工程已完成，房产已全部预售，开发收益尚未体现，开发项目增值所至。
2、合肥市长乐物业管理有限公司20%股权情况（以下简称：长乐物业）
长乐物业为丰乐房地产公司控股子公司。
注册地址：合肥市樊洼路8号。
法定代表人：陈茂新。
注册资本：50万元整。
股权结构：丰乐房地产公司出资40万元，占80%、合肥市种子公司出资10万元，占20%。
经营范围：物业管理，房屋租赁与维修；室内外装饰、家政服务、绿化工程；商务咨询，车辆保洁与服务;花卉、日用百货销售。
公司最近一年财务经营情况：截止2008年12月31日，公司资产总额184.22万元，负债总额148.15万元，净资产36.07万元。2008年主营业务收入105.71万元，营业利润-2.85万元，净利润-2.80万元。以上数据已经过审计。
最近一期的财务经营情况：截止2009年7月31日，公司资产总额188.95万元，负债总额163.91万元，净资产25.04万元。2009年1-7月份，主营业务收入56.31万元，营业利润-8.38万元，净利润-11.03万元。以上数据已经过审计。
合肥长乐物业管理有限公司净资产评估值为25.04万元，合肥市种子公司持有的20%股权价值按持股比例计算为5.01万元。
3、“丰乐”文字商标
委托方未提供该无形资产的账面价值。
“丰乐”牌商标所有权（仅限于农作物种子）。注册证号为第304927号（包括文字、图形），核定使用商品为第78类种子。注册有效期自公元1987年12月10日至1997年12月9日，1997年注册有效期到期后展期注册至2017年12月9日。由于丰乐种业上市以后，市种子公司不再经营种子业务。该注册商标为丰乐种业所用，评估价值为0.68万元。
4、樊洼路8号办公楼与车队用房
该两处房产于1994年建成，房产证号分别为合产字第042693号、合产字第042743号，面积分别为4320.79平方米、46平方米。其账面原值352.97万元、账面净值248.88万元、评估价值为425.59万元。该房产多年来一直为本公司经营部门的办公场所，免费使用。
5、濉溪路21号与22号门面房
委托方未提供该项房产的账面价值。该房产多年来一直为本公司经营门面，免费使用。
该处房产面积为435.32平方米，评估价值为31.34万元。
6、环湖东路土地，土地使用证号:合国用（籍出）字第0303号，土地用途为科研基地，土地面积为13,845平方米，土地使用权类型为出让性质，土地使用权终止日期为2047年1月。该土地经合肥金土地咨询评估有限责任公司以2009年7月31日为评估基准日，评估价值为733.78万元。该土地多年来一直为公司科研用地，免费使用。
四、交易的定价政策及定价依据
按照安徽国信资产评估有限责任公司、合肥金土地咨询评估有限责任公司以2009年7月31日为基准日，对转让股权和资产进行评估的评估值为基础，报经国资管理部门同意后定价。
五、协议的主要内容
1、转让标的及价格：
双方同意以2009年7月31日为基准日，共同委托具有证券业务资质的天健光华（北京）会计师事务所有限公司、安徽国信资产评估有限责任公司、合肥金土地咨询评估有限责任公司对涉及转让的资产进行审计、评估。
依据安徽国信资产评估有限责任公司并出具的评估报告（皖国信评报字[2009]第184号，合肥丰乐房地产开发有限公司42%的股权评估价值为2934.10万元；合肥长乐物业管理有限公司20%的股权评估价值为5.01万元；樊洼路8号办公楼与车队用房评估价值为425.59万元、濉溪路21号与22号门面房评估价值为31.34万元；“丰乐”文字商标评估价值为0.68万元。
依据合肥金土地咨询评估有限责任公司出据的评估报告（合金地（2009）（估）字第140号），环湖东路的13,845平方米土地估价为733.78万元。
上述资产合计评估价值为4130.50万元。经双方协商确定，并报经国资管理部门批准，我公司拟以上述资产评估价值4130.50万元受让上述股权及资产。
2、合肥市种子公司（建投集团）保证对转让的资产享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
3、上述资产转让涉及各项税费，由双方按照有关规定各自承担。
4、自协议签订之日起5个工作日内，本公司首付转让价款的30%（计人民币1239.15万元）至合肥市产权交易中心指定账户，2010年1月31日前，将转让价款的70%（计人民币2891.35万元）支付至合肥市产权交易中心指定账户。
六、对上市公司的影响
合肥市种子公司按要求将注销，其与本公司共同投资形成的股权需处置，本公司受让股权，将彻底解决本公司与控股股东之间共同投资形成的关联关系，有利于本公司的规范运作。同时，丰乐房地产公司所开发的“丰乐世纪公寓”主体工程已完成，房产已预售，利润将会在本年度开始体现，可为上市公司带来良好的收益。本公司受让的房产、土地和商标多年来一直为本公司免费使用，本公司受让后有利于保持生产经营工作的正常进行。
本次收购股权及资产，体现了控股股东对上市公司的支持，对上市公司有利。
七、独立董事意见
1、在审议上述关联交易时，关联交易的表决方式是公平、合理的，符合《股票上市规则》等有关规定。
2、股权转让价格以中介机构出据的专业报告为依据，并报经国资管理部门批准后确定。作为合肥丰乐种业股份有限公司独立董事，我们认为，上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，定价合理，没有损害上市公司的利益和中小股东的权益。
3、基于对关联交易标的情况的调查了解，我们认为上述交易有利于解决股东与上市公司之间共同投资的关联关系，有利于保持生产经营工作的正常进行，同时丰乐房地产公司所开发的“丰乐世纪公寓”主体工程已完成，房产已预售，利润将会在本年度开始体现，可为上市公司带来良好的收益，体现了控股股东对上市公司的支持，对上市公司有利。我们同意合肥丰乐种业股份有限公司收购合肥市种子公司名下的上述股权及资产。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》要求，关于上述事项需提交股东大会审议，我们同意将该事项提交近期召开的股东大会审议。
八、备查文件
1、本公司四届二十一次董事会决议、经与会董事签字的会议记录；
2、安徽国信资产评估有限责任公司出具的“皖国信评报字(2009)第184号《资产评估报告书》；
3、合肥金土地咨询评估有限责任公司出据的（合肥市）合金地（2009）（估）字第140号《土地估价报告》；
4、天健光华（北京）会计师事务所出据的天健光华审（2009）NZ字第040092号、040093号审计报告；
5、独立董事意见书；
6、《资产转让协议书》。
特此公告。
合肥丰乐种业股份有限公司董事会
二OO九年十二月二日
