来源：凤凰网财经
股票代码：000998股票简称：隆平高科编号：2011-10
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
四川隆平高科种业有限公司（以下简称“四川隆平”）系公司重要的控股子公司，该公司注册资本3000万元，其中公司持有出资1560万元，占其股本总额比例为52%；自然人缪培忠持有出资900万元，占其股本总额比例为30%；自然人黄维翠持有540万元，占其股本总额比例为18%。公司将收购自然人缪培忠持有四川隆平10%的股权，收购自然人黄维翠持有四川隆平18%的股权。本次股权转让的价格拟定为6.4元/股，本次股权转让的总价格为5376万元，其中受让缪培忠持有10%股权的价格为1920万元，受让黄维翠持有18%股权的价格为3456万元。本次交易完成后，四川隆平的股权结构变更为：公司持有四川隆平出资额2400万元，占其股本比例为80%；缪培忠持有四川隆平出资额为600万元，占其股本比例为20%。
2011年4月12日，公司召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《袁隆平农业高科技股份有限公司关于受让四川隆平高科种业有限公司股权的议案》，表决结果为：11票赞成、0票反对、0票弃权。该议案无需经过公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后即有效。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的主要情况
交易对方姓名：缪培忠、黄维翠
缪培忠系四川隆平董事、总经理，黄维翠系四川隆平董事、物流质检部经理。
缪培忠、黄维翠与公司及公司前十名股东无关联关系亦不构成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产的概况
收购资产的名称：四川隆平 28%的 股 权
收购资产的类别：股权投资
收购资产的帐面价值：人民币 20，339，952.48 元
收购资产的评估价值：人民币 52，557，820.00 元
收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
2、四川隆平的基本情况
公司中文名称：四川隆平高科种业有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币 30，000，000 元
设立时间：2003 年 6 月 2 日
注册地点：四川省广汉市湘潭路 66 号
主营业务范围：杂交水稻、杂交玉米、油菜、小麦；农作物种子批发、零售、进出口；提供农业高新技术开发及成果转让、农业技术咨询、技术服务。（以上经营范围国家限制或禁止的除外，涉及行政许可经营项目的，取得相关批准文件、许可后方可经营）。
股东情况：公司持有 52%的股权；缪培忠持有 30%的股权；黄维翠18%的股权。
优先受让权放弃情况：缪培忠、黄维翠均声明放弃本次股权转让的优先购买权。
最近一年财务情况：截止 2010 年 12 月 31 日，四川隆平的资产总额为112，159，292.92 元，负债总额为 39，317，720.49 元，应收款项总额为 21，780，703.46元，或有事项涉及的总额0 元（或有事项包括担保、诉讼与仲裁事项）；净资产为 72，841，572.43 元。2010 年全年四川隆平的营业收入为 125，638，548.49 元，营业利润为 32，272，292.54 元，净利润为 30，294，308.01 元，经营活动产生的现金流量净额为 12，902，112.14 元（已经审计）。
审计、评估情况：天健会计师事务所湖南开源分所已对四川隆平进行了年度
审计，该所具备执行证券期货相关业务的资格，天健会计师事务所出具的审计报告为标准无保留意见。开元资产评估有限公司出具了开元（湘）评报字[2011]第015 号评估报告，四川隆平截至2010 年 12 月 31 日的所有者权益评估值为18，770.65 万元，每股价值 6.26 元，该所具备执行证券期货相关业务的资格。
本次资产收购交易不涉及债权债务的转移亦不造成上市公司合并报表范围的变更。公司并未为四川隆平提供担保，委托其理财且不存在四川隆平占用公司资金的情况。
四、协议的主要内容
1、成交金额：
本次股权转让的总价格为：人民币伍仟叁佰柒拾陆万元整（RMB53，760，000元）。
2、价款支付：
自股权转让协议生效之日起 10 个工作日内，公司应当将本次股权转让价款分别支付至黄维翠和缪培忠的指定银行账户。
3、定价方式：本次股权转让价格以四川隆平截至 2010 年 12 月 31 日的评估值为计价依据。经开元资产评估有限公司评估，详见开元（湘）评报字[2011]第 015号，四川隆平于 2010 年 12 月 31 日的股东全部权益市场价值的评估值为18，770.65 万元，即每股价值 6.26 元。据此，经三方协商本次股权转让的价格为6.4 元/股，则本次股权转让的总价格为人民币 5376.00 万元，其中黄维翠拟转让的股权定价为人民币 3456.00 万元；缪培忠拟转让的股权定价为人民币 1920.00万元。
4、本次转让过程中发生的有关税费由各方按照国家和地方有关规定分别依法承担。
5、自股权转让协议生效之日起 30 日内完成变更登记，本协议各方应促使并配合四川隆平办理本次转让有关工商变更登记手续。
五、涉及收购资产的其他安排
1、缪培忠承诺四川隆平已经或者在本协议生效后 10 日内与其高级管理人员签署期限不少于三年的劳动合同以及保密协议（含竞业限制条款），并明确约定：在劳动合同期间，高级管理人员不得从事任何与四川隆平构成竞争关系的业务或行为，不得与四川隆平构成竞争关系的公司、商业机构或组织中任职或进行任何形式的合作，否则，缪培忠及高级管理人员应向公司偿付相应违约金 100 万元，如上述违约金不足以弥补公司损失，高级管理人员还应就公司受到的损失进行全额赔偿。
2、本次股权转让完成前四川隆平的未分配利润及损益由本次转让完成后的股东按持股比例享有。
3、本协议各方同意采取以下方式保证四川隆平业绩在本次股权转让后仍维持稳定水平（自 2011 年起至 2013 年会计年度止，四川隆平三年平均每年度经审计的净利润不低于人民币 2800 万元）：如果四川隆平在约定的期限内未能实现上述业绩，则黄维翠、缪培忠承诺以自有资金补足经审计的净利润的差额部分。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购的目的是为了逐步加大公司对控股子公司的控股比例，以利于公司产业整合的逐步实现。
公司董事会认为：本次交易完成后将有利于提高公司在核心产业控股子公司的权益，提升公司业绩。
七、备查文件
1、袁隆平农业高科技股份有限公司第四届董事会第二十七次董事会决议
2、关于四川隆平高科种业有限公司股权转让的协议
3、审计报告
4、评估报告
特此公告。
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会
二0一一年四月十五日
