隆平高科（000998）于9月10日发布公告称，计划定向发行8225万股股份，用于收购湖南隆平55%股权、安徽隆平65.5%股权和亚华种子80%股权。而在此前隆平高科已经分别持有上述三家公司各55%、65.5%和80%股权，也即通过此次收购，隆平高科将全资持有上述子公司的股权。
此次交易令人惊讶之处在于超高的收购溢价率，即使估值溢价水平最低的安徽隆平也有超过6倍的增值，这对于出让股权的原股东而言，无异于一夜暴富。
关键是，隆平高科不惜血本购得的子公司少数股东股权，到底是不是物有所值呢？评估溢价率高达6~8倍的公司，难道真的是一块香饽饽？然而从湖南隆平和安徽隆平的股本演变历史来看，都曾经沦为隆平高科的“弃儿”，被以超低的价格对外转让，而此番却又斥巨资以超高的溢价率进行收购，在这一进一出之间，又便宜了谁？
低卖高买的股权
先来看溢价率最高的湖南隆平，该公司成立于2003年7月，隆平高科作为初始投资者持有该公司81.25%的股权。不到一年之后的2004年6月，隆平高科则以单位注册资本1.0246元的价格，向袁丰年、谭志军和左科生转让了2540万元注册资本，折算每1%股权的转让价格为81.968元；而仅仅在两个月之后，也即2004年8月，隆平高科却又从袁丰年等人手中回购了1640万元注册资本，而收购价格却飙升到单位注册资本1.0759元。
这也就意味着在短短两个月内，通过先卖后买的方式，袁丰年、谭志军、左科生分别赚到了32.83万元、30.32万元和16.42万元（见表2）。当然，他们所获得的股权买卖差价利润，全部是来自于隆平高科的“无私奉献”。先卖后买的时间间隔之短和交易价格波动之大，何以不令人质疑其间存在着赤裸裸的利益输送呢？
而在本次隆平高科将湖南隆平剩余少数股东权益收入囊中时，针对45%股权的最终交易价格则更是已经高达10亿元，折算每1%股权价格飙升到惊人的2223.56万元。
说这个交易价格是“惊人的”绝不夸张。参照2009年湖南隆平两名自然人股东之间的股权转让，彼时湖南隆平的公允价值为单位注册资本1.55元，本次收购估价则高达22.24元，增幅为13倍多；与此对照的是，当年湖南隆平实现的净利润金额为4072.59万元；根据湖南隆平的审计报告，该公司2012年实现净利润为15487.46万元，增幅约为3倍左右。两项指标进行对比，增幅差异巨大。
试问，这如何令隆平高科的投资者信服最终的评估价格？
类似的现象也存在于安徽隆平，隆平高科曾于2004年中期以单位注册资本1.068元的价格，向自然人转让了390万元出资额，后又于2005年以单位注册资本1.133元的价格对外转让了120万元出资额；而后在2008年以单位注册资本1.6元的价格受让了421.5万元出资额，几乎将原先对外转让的股权悉数收回，但在一进一出之间，令隆平高科的持股成本大幅提高，而同时作为交易对手方的自然人则已经将巨额利润收入囊中。
再考虑到本次收购方案中的收购价格为单位注册资本41.2元，差异幅度相比湖南隆平更甚，且从该公司历年业绩表现来看，利润增幅并不明显，这些信息匹配起来怎么可能称之为合理？
隆平高科又将如何向其投资者交代？本刊拭目以待。
收购标的或涉嫌无证经营
此次隆平高科收购的子公司，本身的经营资质就存在重大瑕疵。
对于种子经营企业来说，必须持有农作物经营许可证和种子生产许可证。但是从披露的收购标的相关资质情况来看，有效期最早的一项也是始自2011年3月（见表3）。那么此前又是怎样的经营状态？
对此，隆平高科曾与本刊记者电话沟通表示，农作物经营许可证和种子生产许可证都是存在有效期的，到期了就需要换领新证，而湖南隆平目前在使用的许可证的有效期，是最早始自2011年的。本刊相信隆平高科的解释，但是详细分析下去，却仍然存在两点很严重的疑点：其一，以农作物经营许可证为例，湖南隆平目前所持的许可证有效期始自2012年，而该类许可证的有效期均为5年，那么也就意味着在往前推的过程中，湖南隆平应当在2007年和2002年两个时点获得许可证。而湖南隆平是在2003年5月才签署的《发起人协议》，并于当年7月注册成立，2002年还不存在这家公司，显然不可能在2002年获得农作物经营许可证，进而就意味着该公司很可能是在2007年才获得此项许可证。那么在2003年到2007年之间，湖南隆平是否处在无证经营状态？
其二，通过收购报告书披露的信息，无论是农作物经营许可证还是种子生产许可证，其持证人均为湖南隆平，那么安徽隆平又将怎么办？是否安徽隆平并未申请或并未成功申请到农作物经营许可证和种子生产许可证，并不具备种子产品的经营资质？
这两项疑点均指向隆平高科计划收购的这两家子公司，自身的经营合规性存在重大瑕疵，甚至是非法经营。
此外，隆平高科发布的定期财务报告也存在着诸多疑点，直接指向涉嫌财务造假。尽管该公司曾与本刊记者电话沟通时进行过解释，但是经分析，记者发现其解释内容完全站不住，不排除刻意欺瞒之嫌，本刊将持续予以报道。
