登海种业：关于子公司投资设立黑龙江登海德瑞种业有限公司的公告
证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2017－047
关于子公司投资设立黑龙江登海德瑞种业有限公司的公告
一、对外投资概述
(一)公司同意山东登海种业股份有限公司控股子公司泰安登海五岳泰山种
业有限公司(以下简称“登海五岳”)、黑龙江登海种业有限公司(以下简称“黑龙江登海”)与自然人房德辉、何先海共同投资设立黑龙江登海德瑞种业有限公司(以下简称“登海德瑞”或“新公司”)。其中登海五岳以自有资金出资 1530万元，占登海德瑞注册资本的 51%；黑龙江登海以自有资金出资 270万元，占登海德瑞注册资本的 9%。
(二)根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事
会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。上述交易已经公司第六届董事会第
十二次会议审议通过。董事会授权公司经营层具体办理本次投资设立孙公司的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。
(三)本次设立孙公司的事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
房德辉：身份证 2302231975********
何先海：身份证 4600331978********
房德辉、何先海与公司不存在关联方关系。
三、拟成立公司概况
(一)公司名称：黑龙江登海德瑞种业有限公司
(二)注册资本：人民币3000万元
(三)经营范围: 农作物新品种选育、农业技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；销售不再分装的包装种子；农作物种植、销售；农副产品的加工与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)最终以营业执本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
照核实的内容为准。
(四)企业类型:有限责任公司
(五)注册地：哈尔滨市呼兰区南京路绿海田园二期东区慧隆苑小区 105栋(租赁)
四、对外投资合同的主要内容
(一)股东出资方式、出资额、出资比例
登海五岳(甲方)以货币出资人民币 1530 万元，占登海德瑞注册资本的
51%。
黑龙江登海(乙方)以货币出资人民币 270 万元，占登海德瑞注册资本的
9%。
房德辉(丙方)以货币出资人民币 1050 万元，占登海德瑞注册资本的 35%。
何先海(丁方)以货币出资人民币 150 万元，占登海德瑞注册资本的 5%。具体为：
股东名称出资比例出资数额出资方式
认缴出资时间 出资期限泰安登海五岳泰山种业有限公司
51%
612 万元货币
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
918 万元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日黑龙江登海种业有限公司
9%
108 万元货币
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
162 万元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
房德辉 35%
50 万元货币
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
1000 万元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
何先海 5%
40 万元货币
2017 年 11 月 16 日 2017 年 11 月 16 日
110 万元 2027 年 11 月 16 日 2027 年 11 月 16 日
(二)因本协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据有关法律、法规、规范性文件的规定各自承担。
(三)新公司将于本协议签订之日起六十日内完成注册登记事宜、相关交接
事项六十日内办理完毕，具体事宜由股东相关人员共同参与办理。
(四)本协议附件与本协议具有同等法律效力。本协议未尽事宜，由甲、乙、
丙、丁四方另行协商或者依照新公司章程执行。
(五)因本协议履行发生争议、协商不成，由甲方所在地人民法院管辖处置。
(六)本协议一式六份，甲方留存一份，乙方二份，丙方二份，丁方一份以
便办理注册手续，自各方签字盖章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次出资设立孙公司目的
整合人才、技术资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
(二)资金来源：本次出资资金为子公司自有资金。
(三)本次出资对公司的影响本次出资以公司自有资金投入出资占公司净资产(公司 2016 年度报告数据)的 0.67%，出资设立的孙公司为子公司持股 51%的控股孙公司。因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)预计投资风险
设立登海德瑞在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将完善孙公司的法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
登海德瑞具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
六、备查文件
(一)第六届董事会第十二次会议决议。
(二)《泰安登海五岳泰山种业有限公司、 黑龙江登海种业有限公司、房德辉、何先海组建合资公司出资协议书》特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日
