登海种业：关于收购莱州市鲁丰种业有限公司部分股权的公告
证券代码：002041 公司简称：登海种业 公告编号：2017-048
关于收购莱州市鲁丰种业有限公司部分股权的公告
一、对外投资概述
(一)山东登海种业股份有限公司(以下简称“登海种业”或“公司”)出
资收购莱州市鲁丰种业有限公司(以下简称“鲁丰种业”)65%的股权。 股权收购完成后鲁丰种业成为公司的控股子公司，并更名为莱州市登海鲁丰种业有限公司(暂定，最终以工商登记核准为准，以下简称“登海鲁丰”)。
(二)根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次投资事项在公司董事
会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。上述交易已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。董事会授权公司经营层具体办理本次股权收购的相关事宜，包括但不限于签署协议、公司章程，办理注册登记等。
(三)本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
龚希浩：身份证 3706251960********
与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联方关系。
三、标的公司基本情况
(一)公司名称：莱州市鲁丰种业有限公司
(二)统一社会信用代码：91370683734711186T
(三)法定代表人：龚希浩
(四)注册资本：1417万人民币
(五)企业类型: 有限责任公司(自然人独资)
(六)注册地：山东省莱州市城港路啤酒厂北
(七)成立日期：2001年 09月 25日
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
玉米、小麦、花生种子(有效区域：烟台市)。零售：化肥。农业技术研发、转让、推广及咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
四、交易的定价政策及定价依据本次交易是根据烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《莱州市鲁丰种业有限公司核实整体资产评估项目资产评估报告》(烟宏评报字(2017)第46号)，截至评估基准日2017年5月31日，鲁丰种业净资产评估价值为1375.95万元，大写壹仟叁佰柒拾伍万玖仟伍佰圆整。鲁丰种业65%的股权对应的净资产价值为894.3675万元大写八佰玖拾肆万叁仟陆佰柒拾伍元整。 结合上述资产评估价值，经交易双方协商确认，本次股权转让价格为0.97元/股。
五、对外投资合同的主要内容
(一)龚希浩(甲方)同意将其持有的公司65%的股权转让给登海种业(乙方)，乙方同意受让该股权。
(二)经双方确认：根据烟宏评报字(2017)第46号评估报告确认：莱州市鲁丰种业有限公司截止2017年05月31日净资产评估值为1375.95万元(大写：壹仟叁佰柒拾伍万玖仟伍佰圆整)。依照该资产评估结果，双方确认本协议所称65%股权转让价格为人民币894.3675万元(大写：八佰玖拾肆万叁仟陆佰柒拾伍元整)。
(三)甲、乙双方确认：本协议签署之日起15日内，乙方将894.37万元股权
受让款一次性支付给甲方。甲方收款的同时，向乙方出具收款收据。付款方式为银行转账。
(四)双方承诺于本协议签订之日起十日内共同委派人员到莱州市市场监督管理局按照以下内容办理股权转让及增资等相关工商登记变更手续。
(五)工商登记变更内容具体为：
(1)公司名称由原“莱州市鲁丰种业有限公司”变更为“莱州市登海鲁丰种业有限公司”；
(2)公司性质由一人有限责任公司变更为普通有限责任公司；
(3)公司股东由“龚希浩”变更为“山东登海种业股份有限公司、龚希浩”；
(4)呈报备案的修改的公司章程。
(六)公司完成工商登记变更手续之日起30日内，应办理房屋、土地、车辆等资产产权变更手续。
(七)因本协议的签署和履行而产生的所有税费，由甲、乙双方根据有关法
律、法规、规范性文件的规定各自承担。
(八)甲方承诺与保证
(1)保证转让给乙方的股权，是其在公司的真实出资，为其本人拥有的合法财产，其享有完全的处分权；
(2)保证转让给乙方的股权，不存在抵押、质押等任何权利瑕疵，并免遭
任何第三方的追索；
(3)保证其所提供的烟宏评报字(2017)第46号评估报告书中依据的财务
资料以及品种审定证书、资质材料等相关资料均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、不实及隐瞒；
(4)法律法规规定的甲方其他责任和义务。
(九)乙方承诺与保证
(1)购买甲方股权的款项为其合法所有资金，其具有完全的支配权利；
(2)按时足额支付甲方股权受让款；
(3)法律法规规定的乙方其他责任和义务。
(十)违约责任
任何一方违反上述协议约定，应赔偿对方实际损失，并承担违约责任。
(十一)争议解决
如因本协议签订及履行产生争议，协商不成，各方同意由莱州市人民法院管辖诉讼。
本协议一式两份，甲方与乙方各执一份，经双方签印后生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)本次收购鲁丰种业公司目的
整合人才、技术、市场资源，加快技术创新步伐，培育具有自主知识产权且适应市场需求的优良品种，提高公司的核心竞争力，有利于公司农作物品种多样化协同发展，降低经营风险；发挥区位优势，拓展品种销售市场，提高公司规模效益。
(二)资金来源：公司自有资金。
(三)本次出资对公司的影响
本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
(四)预计投资风险
收购鲁丰种业在政策法规方面不存在障碍，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面的风险。公司将加强内部协作机制的建立和运行，明确经营策略，建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
登海鲁丰具备农业生产的特点，因此受气候、自然灾害、病虫害、市场等不确定因素的影响较大，业绩也可能受到不同程度的影响。
七、备查文件
(一)第六届董事会第十二次会议决议(二)烟台宏正资产评估事务所有限公司出具的《莱州市鲁丰种业有限公司核实整体资产评估项目资产评估报告》(烟宏评报字(2017)第46号)
(三)股权转让及增资协议特此公告。
山东登海种业股份有限公司董事会
2017 年 10 月 25 日
