若敦煌种业实控人酒泉市国资委顺利将其持有的11.03%股权无偿划转至酒钢集团，甘肃省国资委旗下将再添一家A股上市公司。
在业界看来，敦煌种业此番控股股东无偿划转事宜分“两步走”实施，背后深意值得玩味。表面来看，“两步走”易主系常规操作，实际上交易各方或秀了一把“财技”。有熟悉资本运作人士告诉笔者，酒泉市国资委先将对敦煌种业的间接持股“转化”为直接持股，再无偿划转至酒钢集团的做法，目的或在于合理避税。
对敦煌种业而言，其实控人由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委事宜，则给公司后续发展及资本运作带来一定想象空间。
敦煌种业拟“两步走”易主
近几年经营业绩表现不甚理想的敦煌种业宣告易主。11月10日，敦煌种业公告称，公司收到酒泉市及酒泉市国资委同意将酒泉现代农业持有的5370.51万股敦煌种业股份、酒泉市农科院持有的451.15万股敦煌种业股份无偿划转至酒泉市国资委持有。
上述股份无偿划转后，酒泉市国资委拟将其持有的敦煌种业5821.66万股（占总股本的11.03%）无偿划转至酒钢集团。此次无偿划转完成后，敦煌种业控股股东将变更为酒钢集团，甘肃省国资委将成为公司实控人。
笔者注意到，敦煌种业此番易主分“两步走”实施。第一次无偿划转完成后，公司控股股东将由酒泉现代农业变更为酒泉市国资委，实际控制人仍为酒泉市国资委；第二次无偿划转完成后，实控人将由酒泉市国资委变更为甘肃省国资委。
作为国资体系上市公司，敦煌种业国有持股为何要通过两次无偿划转交至甘肃国资？有熟悉资本运作人士告诉笔者，“两步走”易主策略的目的或在于合理避税。
具体来看，根据《国家税务总局关于企业处置资产所得税处理问题的通知》（国税函〔2008〕828号）相关规定，资产划转改变了资产所有权属，视同销售确定收入，属于所得税应税范围，按照划转资产的公允价值确定销售收入。
前述人士告诉笔者，根据《国家税务总局关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号）规定，县级以上政府或有关部门将国有资产以股权投资的方式划转到企业，属于政府的投资行为，企业接受投资而无需确认收入。同时，县级以上政府将国有资产无偿划入企业，凡指定专门用途并按相关规定进行管理的，企业可作为不征税收入进行企业所得税处理。
“也就是说，县级以上政府以注资或指定用途的方式向企业无偿划转资产的行为不需要缴纳所得税。”该人士进一步表示，由此可见，敦煌种业“两步走”易主策略或在于帮助接盘方酒钢集团合理避税。
酒钢集团或加速资产整合
资料显示，位于甘肃省嘉峪关市的酒钢集团综合实力雄厚，资产规模、年营业收入均超过千亿元，其还是A股上市公司酒钢宏兴的控股股东。近年来，主营钢铁业务的酒钢集团也在积极谋求多元化发展，业务布局涵盖了有色、电力能源、装备制造、生产性服务业、现代农业等多个领域。
值得一提的是，酒钢集团旗下现代农业板块与敦煌种业主业具有协同效应及整合空间，这也让市场对公司未来发展充满期待。据介绍，酒钢集团现代农业板块主要有种植、养殖、乳业及葡萄酒酿造等，其中葡萄酒产业具备1万吨发酵和1.8万吨贮酒能力。酒钢集团子公司祁牧乳业为国家奶牛标准化示范场，具备年产原乳3.4万吨能力，在区域市场具备一定竞争力。
需要指出的是，甘肃省国资委对敦煌种业也是“垂涎”已久，在三年前就曾试图通过酒钢集团拿下其控制权。回顾来看，2020上半年，彼时还“披星戴帽”的敦煌种业险些易主北京国资。敦煌种业与首农股份合作告吹后，为把敦煌种业留在甘肃，甘肃省国资委旗下的酒钢集团在同年9月对敦煌种业展开攻势。
2020年8月31日晚，敦煌种业披露非公开发行预案，拟向酒钢集团非公开发行不超过1.58亿股股票，发行价格为3.41元/股，募资总额不超过5.4亿元，用于补充运营资金和偿还银行贷款。发行完成后，酒钢集团持有公司1.58亿股股份，持股比例为23.08%，将成为公司控股股东，甘肃省国资委将成为公司实控人。
本以为甘肃国资拿下敦煌种业已板上钉钉，然而该事项却在一年后出现重大变数。“考虑到外部市场环境变化等原因，根据国家打好种业翻身仗的战略部署，综合公司目前实际情况、发展规划与其他方面等诸多因素，审慎考虑，决定终止本次非公开发行A股股票事项。”敦煌种业彼时如是表示。
如今，酒钢集团再一次入局表明其已经做好充分准备。“整合资源谋求做大做强，为的是提高上市公司质量。”有接近甘肃省国资委人士表示，酒钢集团筹划拿下敦煌种业控股权已有一段时日，此次股权划转也预示着酒钢集团旗下农业板块资源整合的步调或进一步加速。
来源丨上海证券报 李少鹏
编辑丨农财君
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