袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资屯玉种业公告

来源：上海证券报

　　证券代码：000998     证券简称：隆平高科     公告编号：2009－32
　　袁隆平农业高科技股份有限公司对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　本公司与山西屯玉种业科技股份有限公司（以下简称“山西屯玉”）签订了《关于战略合作的框架协议书》；以现金3600万元认购山西屯玉的控股子公司北京屯玉种业有限责任公司（以下简称“北京屯玉”）新增注册资本共计3600万元，本次增资完成后，本公司持有北京屯玉60%的出资额；上述增资完成后，公司拟通过北京屯玉与山西屯玉进行全面合作，并直接或间接成为山西屯玉控股股东，全力将“屯玉”品牌建设成国内玉米种业领域综合实力最强的品牌之一。

　　本次对外投资事项经本公司第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过，该项决议十一票同意，零票反对，零票弃权。本次对外投资事项无须经本公司股东大会审议通过。

　　本次交易不构成关联交易。

　　二、交易对手方介绍

　　公司名称：山西屯玉种业科技股份有限公司；

　　住所：山西省屯留县屯玉路129号；

　　公司类型：股份有限公司；

　　法定代表人：侯云鹏；

　　注册资本：5168 万元；

　　经营范围：玉米、棉花、水稻、种子的生产（有效期至2011年6月23日）；农作物种子、转基因棉花品种晋棉38号种子的批发零售（有效期至2011年10月13日）；农业生物技术开发；经营本企业自主产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　山西屯玉种业科技有限公司股东情况：

　　自然人股东侯云鹏出资2,522.19万元，占注册资本的48.8%；自然人股东孟长先出资540.98万元，占注册资本的10.47%；自然人股东徐连岗投入476.36万元，占注册资本的9.22%；自然人股东杨显文出资473.26万元，占注册资本的9.16%，自然人股东刘新有投入451.60万元，占注册资本的8.74%，山西省屯留县农业机械化开发中心持有国有资本303.61万元，占注册资本的5.88%；山西省经济建设投资公司投入200万元，占注册资本的3.87%；中国农业科学院作物育种栽培研究所投入100万元，占注册资本的1.93%；北京农业科学院玉米育种栽培研究所出资100万元，占注册资本的1.93%。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、标的公司基本情况：

　　公司名称：北京屯玉种业有限责任公司；

　　住所：北京市海淀区中关村南大街12号中国农科院科海福林大厦三层；

　　公司类型：有限责任公司；

　　法定代表人：侯云鹏；

　　注册资本：1050万元；

　　经营范围：销售不再分装的包装种子。法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。（其中“生产种子”需要取得专项审批之后，方可经营。）。

　　北京屯玉最近一年又一期的主要财务指标：单位：万元 

　　四、对外投资合同的主要内容

　　本次增资前，山西屯玉、屯留县农作物原种场有限公司 （以下或称“原种场”）、自然人郭长书（郭长书目前的职务为山西屯玉的董事、北京屯玉的董事兼总经理）为北京屯玉的股东，其中山西屯玉出资840万元人民币，占其注册资本的80%；原种场出资126万元人民币，占其注册资本的12%；郭长书出资84万元人民币，占其注册资本的8%。

　　北京屯玉的老股东一致同意：在本次框架协议生效10天内，原种场将其持有北京屯玉的全部出资126万元（占北京屯玉注册资本的12%）、山西屯玉将其持有北京屯玉的240万元〔占北京屯玉注册资本的22.8571%〕一并转让给自然人郭长书（以下称“老股东股权转让”），老股东股权转让完成后，北京屯玉的股权结构为： 

　　在本次框架协议生效10天内，本次增资方应着手执行北京屯玉种业有限责任公司的增资扩股事宜。

　　（1）增资额及出资比例

　　北京屯玉的注册资本由1050万元增加至6000万元。增加的注册资本额4950万元人民币，全部由增资方以4950万元人民币的价款认购，即每1.00元（人民币）的出资额的认购价格为1.00元。其中，隆平高科以现金3600万元认购新增注册资本3600万元，郭长书以现金1350万元认购新增注册资本1350万元。

　　（2）增资后股权比例

　　本次增资完成后，北京屯玉的股东及其股权比例如下： 

　　本次增资中，山西屯玉出具放弃相应优先认购权的文件，保证隆平高科持有增资后北京屯玉60%的股权。

　　合作的先决条件：山西屯玉股东大会、原种场股东会、隆平高科董事会会议审议通过本框架协议及相关协议。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的：

　　山西屯玉是一个以玉米种子育、繁、销一体化为核心产业的现代企业集团，是全国农业产业化龙头企业，国内成立较早的大型玉米种业公司之一，其“屯玉”品牌为中国名牌，“屯玉”商标是中国驰名商标，在中国玉米种业界具有很高的声誉。发展玉米种子产业是隆平高科的重要战略方向，借助于山西屯玉在玉米种子行业良好的基础，有助于隆平高科快速做大做强玉米种子产业，进而提高隆平高科的行业地位。

　　2、存在的主要风险及解决方案：

　　新公司成立后的一段时间内，将与山西屯玉同时存在，又开展同样的业务,存在同业竞争的风险。对此风险的解决方案是通过划分各自的业务范围，即新公司的销售范围为北京、天津、山东、河南和河北；中国的其他市场继续划归山西屯玉。

　　3、对公司的影响：

　　本次对外投资将提升公司在中国玉米种子产业中的行业地位，并扩大公司的销售区域。但因产业整合需要一段时间，所以本次投资短期内对公司的业绩影响不大。

　　4、资金来源：

　　本次对外投资的资金来源为自有资金。

　　六、其他

　　本次公告披露后，公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

袁隆平农业高科技股份有限公司董事会

2010年1月5日